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Baumgartner Papier Holding SA

Öffentliches Kaufangebot für Baumgartner Papiers Holding SA, Crissier

Pully (ots)

Voranmeldung
Art. 7 ff. der Verordnung der Übernahmekommission über öffentliche
Kaufangebote
Öffentliches Kaufangebot der MultiPapiers SA, Pully
für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien von je Fr. 100.--
Nennwert der Baumgartner Papiers Holding SA, Crissier
MultiPapiers SA wird ein öffentliches Kaufangebot
(das "Angebot") für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der
Baumgartner Papiers Holding SA ("Baumgartner") von je Fr. 100.--
Nennwert unterbreiten.
Für das Kaufangebot sind die folgenden wichtigsten Konditionen
vorgesehen:
Preis
Fr. 1'100.-- je Namenaktie der Baumgartner von Fr. 100.--
Nennwert. Vom Kaufpreis wird der Bruttobetrag allfälliger Dividenden
pro Aktie abgezogen, die durch Baumgartner mit einem Stichtag vor dem
Vollzug des Angebotes ausgeschüttet werden.
In den vergangenen Monaten haben Aktionäre der MultiPapiers SA mit
Mitgliedern des Verwaltungsrates der Baumgartner Sondierungsgespräche
über eine mögliche Annäherung geführt, welche wahrscheinlich ein
wesentlich über Fr. 1'100.-liegendes Angebot an die Aktionäre zur
Folge gehabt hätte. Sollte der Verwaltungsrat der Baumgartner vor der
Unterbreitung des Angebotes eine Due Diligence Prüfung zulassen, wird
MultiPapiers SA ihr Angebot erhöhen, sofern die Due Diligence Prüfung
ein zufriedenstellendes Ergebnis bringt.
Angebotsfrist
Das Angebot wird voraussichtlich am 18. Juli 2001 veröffentlicht.
Es ist vorgesehen, das Angebot für eine Zeit von 30 Börsentagen offen
zu lassen. MultiPapiers SA behält sich das Recht vor, die
Angebotsfrist auf bis zu 40 Börsentage zu verlängern.
Bedingungen
Das Angebot wird an folgende Bedingungen geknüpft sein:
a. MultiPapiers SA erhält innerhalb der Angebotsfrist gültige
Annahmeerklärungen über eine Anzahl Aktien, dank derer sie zusammen
mit den von ihr bereits direkt oder indirekt gehaltenen Aktien mehr
als 51% sämtlicher ausstehender Aktien der Baumgartner hält. Bei der
Berechnung dieser Limite werden sämtliche Aktien, die unter einem
genehmigten oder bedingten Kapital ausgegeben werden könnten,
berücksichtigt.
b. Unter der Voraussetzung, dass Bedingung a erfüllt oder dass
darauf verzichtet wird, erklärt der Verwaltungsrat verbindlich
innerhalb von 5 Tagen ab dem Datum der Veröffentlichung des
Zwischenergebnisses, dass er keine Gesuche von Aktionären oder
Aktionärsgruppen zur Eintragung mit vollem Stimmrecht in das
Aktienbuch ablehnen wird, die bezüglich Aktien gestellt werden,
welche am oder vor dem Vollzugsdatum des Angebots erworben worden
sind. Dies steht im Einklang mit den Statuten, welche grundsätzlich
den Verwaltungsrat zur Eintragung von Aktionären auch über 3 % hinaus
ermächtigen. MultiPapiers SA verpflichtet sich für den Fall, dass das
Angebot vollzogen wird, anlässlich der nächsten Generalversammlung
die Aufhebung von Art. 9 der Statuten (welcher die ausnahmsweise 3
prozentige Eintragungsbeschränkung betrifft) zu beantragen und für
diesen Antrag zu stimmen.
c. Die zuständigen schweizerischen und europäischen
Wettbewerbsbehörden erteilen alle erforderlichen Bewilligungen
und/oder Freistellungsbescheinigungen für die Übernahme von
Baumgartner durch MultiPapiers SA, und dies ohne einer Partei oder
einer mit dieser verbundenen Person irgendwelche Bedingungen,
Auflagen oder Verpflichtungen aufzuerlegen, welche den jährlichen
Umsatz einer solchen Partei oder Person um mehr als Fr. 5 Mio.
mindern könnte.
d. Bis zum Ende der Angebotsfrist unternimmt oder verpflichtet
sich Baumgartner zu keinerlei Verfügungshandlungen über irgendwelche
wesentlichen Vermögenswerte ihrer Merchanting-Division oder ihrer
industriellen Aktivitäten, einschliesslich der Aktien ihrer
Tochtergesellschaften Baumgartner Papiers SA, Crissier,
Schweizer-Papier AG, Basel, Elco Papier AG, Allschwil, Elco Papier
GmbH, D-Ettlingen, Elco Papier GmbH, A-Wolfurt, Elco Papiers France
Sàrl, F-Paris, Elco Paper UK Ltd, GB-Solihull, Baumgartner Inc.,
USA-Mebane, Compagnie Franco Suisse de Façonnage du Papier, F-Illfurt
und Litofan SA, E-Barcelona (die "Tochtergesellschaften"). Als
wesentlich gilt jeder Vermögenswert mit einem Wert von min. Fr. 4
Mio. Die Merchanting-Division und die industriellen Aktivitäten sowie
die Tochtergesellschaften stellen den Hauptgegenstand des Angebots im
Sinne von Art. 35 Abs. 2 lit. b der Verordnung der
Übernahmekommission über öffentliche Kaufangebote dar.
e. Bis zum Ende der Angebotsfrist werden keinerlei Finanzierungs-,
Kapitalmarkt-, Mergers and Acquisitions- oder sonstige
Finanztransaktionen von Baumgartner, ihren Tochtergesellschaften oder
Divisionen eingegangen oder durchgeführt, die einen Gesamtwert von
Fr. 15 Mio. übersteigen.
f. Seit dem 1. Januar 2001 und bis zum Ende der Angebotsfrist sind
keinerlei Prozesse oder Verfahren irgendwelcher Art gegen Baumgartner
oder eine ihrer Tochtergesellschaften angestrengt oder schriftlich
angedroht worden. Des weiteren sind keine Ereignisse aufgetreten oder
Vereinbarungen getroffen worden, die geeignet wären, die
konsolidierten Nettoaktiven von Baumgartner um mehr als Fr. 4 Mio.
oder das konsolidierte Betriebsergebnis um mehr als Fr. 2 Mio. pro
Jahr zu mindern. Diese Bedingung gilt nur, sofern die genannten
Ereignisse oder Vereinbarungen nicht vor dem Datum dieser
Voranmeldung öffentlich gemacht worden sind, und falls in der
geprüften konsolidierten Bilanz von Baumgartner per 31. Dezember 2000
für deren Folgen keine entsprechenden Rückstellungen vorgenommen
wurden oder diese Folgen nicht versichert sind.
g. MultiPapiers SA erhält von den zuständigen Steuerbehörden ein
Steuer-Ruling, nach welchem die Transaktion grundsätzlich
steuerneutral durchgeführt werden kann (d.h. dass die Steuerfolgen
gesamthaft Fr. 3 Mio. nicht übersteigen).
h. Die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie dessen Berater haben
keinen Anspruch auf Entschädigungen infolge eines Kontrollwechsels,
die gesamthaft 10% von Baumgartners konsolidiertem Nettoergebnis
(d.h. Fr. 500'000.--), bzw. im Einzelfall 1% des konsolidierten
Nettoergebnisses der Gruppe (d.h. Fr. 50'000.--) übersteigen.
(Sämtliche Rechte gegen Verwaltungsräte bleiben vorbehalten).
MultiPapiers SA behält sich das Recht vor, auf eine oder mehrere der
unter a. - h. genannten Bedingungen zu verzichten. Falls eine der
obengenannten Bedingungen nicht erfüllt wird oder unwirksam ist, und
wenn auf diese Bedingung nicht verzichtet wird, fällt das Angebot
dahin.
Valoren Nummer / ISIN
Namenaktien der Baumgartner Papiers Holding SA von je Fr. 100.--
Nennwert
Valoren No. 217,577
ISIN CH0002175773
Internet: www.newsaktuell.ch

Kontakt:

Christophe Lamps
Rochat & Partner
Tel: + 41 22 786 54 55
Fax: + 41 22 786 54 58
E-mail: clamps@rochat-pr.ch
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