Eidg. Justiz und Polizei Departement (EJPD)

Moderniser le droit des sociétés Le Conseil fédéral met en consultation un avant-projet de révision du droit de la société anonyme et du droit comptable

Berne (ots) - 05.12.2005. Il importe de soumettre le droit des sociétés à une révision d’envergure pour l’adapter aux besoins nouveaux de l’économie. Il s’agit, en particulier, de renforcer le gouvernement d’entreprise, de modifier les normes régissant la structure du capital, de réformer le droit comptable, enfin de moderniser les règles de l’assemblée générale. C’est à ces fins que, vendredi, le Conseil fédéral a décidé d’ouvrir une procédure de consultation sur un avant-projet de révision du droit de la société anonyme et du droit comptable. Le but du gouvernement d’entreprise est d’atteindre un équilibre fonctionnel entre les différents organes de la société, une transparence suffisante des processus internes et la protection du statut juridique des actionnaires. L’avant-projet améliore la position des actionnaires, propriétaires de la société. Il réglemente plus clairement leurs droits à demander des renseignements. En outre, dans les sociétés privées, il institue un droit à être informé du montant des indemnités perçues par les membres de la haute direction. L’avant-projet prévoit, par ailleurs, d’abaisser le seuil d’exercice de certains droits des actionnaires, s’agissant notamment de requérir un examen spécial, la convocation d’une assemblée générale ou l’inscription d’un objet à l’ordre du jour. Il améliore également les conditions de l’action en restitution de prestations indûment perçues. Au surplus, l’avant-projet supprime la représentation de l’actionnaire à l’assemblée générale par le dépositaire et par les organes de la société. Il ne prévoit que l’exercice des droits sociaux par un représentant indépendant. Assouplissement de la structure du capital La révision envisagée touche un second domaine: la réglementation applicable à la structure du capital, qu’il s’agit d’adapter aux besoins actuels de l’entreprise. L’avant-projet assouplit les procédures d’augmentation et de réduction du capital-actions en instituant ce qu’il est convenu d’appeler une «marge de fluctuation du capital». Cet instrument permet à l’assemblée générale d’autoriser le conseil d’administration à augmenter et réduire le capital-actions dans une fourchette définie. Par ailleurs, le concept de valeur minimale est abandonné, ce qui signifie que la valeur nominale des actions peut tendre vers zéro. L’action au porteur n’ayant cessé de perdre de l’importance, ces dernières années, elle peut être abolie, a fortiori si l’on tient compte de l’évolution qui s’est produite en la matière à l’échelon international. En revanche, l’émission de bons de participation au porteur restera possible. Enfin, la limitation actuelle du capital- participation au double du capital-actions est, elle aussi, supprimée. La révision vise également à moderniser les règles de l’assemblée générale. L’avant-projet autorise les entreprises à recourir à des médias électroniques pendant la préparation de l’assemblée générale et durant celle-ci. Par ailleurs, il réglemente la tenue d’assemblées générales «multi-sites» et à l’étranger. Uniformisation des règles comptables L’avant-projet soumet à une réforme d’envergure le droit comptable, nettement suranné. Il uniformise les règles comptables pour toutes les formes de sociétés et différencie les exigences selon l’importance économique de l’entreprise. Le nouveau système proposé est sans incidences fiscales et il maintient le principe de l’autorité du bilan commercial pour l’imposition. Si elle remplit certaines conditions, la société peut également être tenue de présenter des comptes conformes à un référentiel comptable reconnu. Cette innovation permet d’accroître la transparence et d’améliorer notablement la protection des actionnaires minoritaires. Renseignements supplémentaires: Katharina Rüdlinger, Office fédéral de la justice, tél. 031 / 323 77 57

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