Arbonia AG

AFG und Looser streben Zusammenschluss zu einem führenden europäischen Gebäudezulieferer an

Arbon (ots) - This press release or the information contained therein is not being issued and may not be distributed in the United States of America, Canada, Australia or Japan and does not constitute an offer of securities for sale in such countries. Diese Pressemitteilung bzw. die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Information sind nicht zur Weitergabe in bzw. Verteilung innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien oder Japan bestimmt und stellen kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren in diesen Ländern dar.

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Die Voraussetzung dazu schafft die AFG durch einen Mehrheitserwerb an der Looser Gruppe und ein freiwilliges Kauf- und Tauschangebot zu identischen Konditionen an alle Publikumsaktionäre.

   - Mit der Unterzeichnung eines Aktienkaufvertrags am 14. September
     2016 wird die AFG Arbonia-Forster-Holding AG ("AFG") von den 
     bisherigen Familienaktionären, Mitgliedern des Verwaltungsrats 
     und der Geschäftsleitung der Looser Holding AG ("Looser") 
     2'026'928 Looser-Aktien, entsprechend 53% des 
     Looser-Aktienkapitals, zu einem Preis von fünfeinhalb (5.5) neu 
     auszugebenden Namenaktien der AFG zuzüglich CHF 23.00 in bar je 
     Looser-Aktie erwerben. 
   - Auf dieser Basis kündet die AFG heute ein öffentliches Kauf- und
     Tauschangebot ("Angebot") für alle sich im Publikum befindenden 
     Namenaktien der Looser an. 
   - Den Publikumsaktionären werden die gleichen Konditionen wie den 
     bisherigen Familienaktionären, Mitgliedern des Verwaltungsrats 
     und der Geschäftsleitung der Looser angeboten. 
   - Das Angebot entspricht einer Prämie von 38.8% gegenüber dem 
     Schlusskurs vom 14. September 2016. 
   - Auf Basis des Schlusskurses der AFG-Aktie vom 14. September 2016
     und einer Nettoverschuldung von CHF 94.5 Mio. der Looser Gruppe 
     per 30.6.2016 entspricht das Angebot einem Unternehmenswert der 
     Looser von rund CHF 511 Mio. 
   - Der Verwaltungsrat von Looser empfiehlt seinen Aktionären 
     einstimmig, das Angebot der AFG anzunehmen. 
   - Looser mit Hauptsitz in Arbon (CH) ist wie die AFG mehrheitlich 
     in der Gebäudezulieferung tätig, insbesondere im Türengeschäft, 
     in dem sich die beiden Unternehmen geografisch und in den 
     Produktpaletten optimal ergänzen. 
   - Durch den Zusammenschluss zählt die Gruppe in Zentraleuropa zu 
     den Marktführern in den Bereichen Fenster und Türen wie auch auf
     dem Gebiet der wasserbasierten Wärmeübertragung in der 
     Gebäudetechnik sowie in der Schweiz als einer der Marktführer im
     Bereich mobile Infrastrukturen. Die Gruppe erwartet bei stabilen
     Märkten einen kombinierten Umsatz von rund CHF 1.4 Mia. und ein 
     EBITDA von mindestens CHF 150 Mio. im Jahr 2018. 
   - Es wird bei stabilen Märkten ebenfalls erwartet, dass der 
     Zusammenschluss zu jährlichen Synergien von rund CHF 10 Mio. ab 
     2018 und mindestens CHF 15 Mio. ab 2020 führt. Durch den 
     Zusammenschluss von AFG und Looser sowie der Übernahme von 
     Koralle wird unter gleichbleibender Finanzierungssituation bei 
     stabilen Märkten erwartet, dass sich der Gewinn pro Aktie von 
     2017 bis 2020 um rund 20% pro Jahr erhöht. 
   - Im Zusammenhang mit dem Angebot plant die AFG anlässlich einer 
     ausserordentlichen Generalversammlung am 1. November 2016 neues 
     genehmigtes Kapital im Umfang von 20'908'250 Aktien (CHF 
     87'814'650 Mio. nominal) zu schaffen. Zudem schlägt die AFG der 
     ausserordentlichen Generalversammlung die Wahl von zwei neuen 
     Mitgliedern des Verwaltungsrats von Looser in den 
     AFG-Verwaltungsrat vor. 
   - Die Gesellschaft soll in Zukunft unter dem Namen "Arbonia AG", 
     in Anlehnung an den Ort der Hauptsitze der beiden Unternehmen, 
     firmieren. 
   - Nach Vollzug der Transaktion werden die heutigen 
     Looser-Aktionäre unter Annahme der Übernahme aller 
     LOHN-Namenaktien durch AFG rund 31% an der Arbonia AG halten, 
     wobei die grössten Looser-Familienaktionäre, die rund 14.7% an 
     AFG halten werden, sich zu einer Verkaufssperre (Lock-up) bis 
     zum 15. September 2017 verpflichtet haben. 
   - Eine fest zugesicherte Bankfinanzierung im Umfang von CHF 500 
     Mio. stellt einerseits die Barkomponente des vorgelagerten 
     Aktienkaufs sowie des öffentlichen Kauf- und Tauschangebots von 
     maximal CHF 87.4 Mio. und andererseits die Ablösung bestehender 
     Finanzverbindlichkeiten von AFG und Looser sicher. 
   - Neben der Ankündigung dieses Angebots gibt die AFG bekannt, dass
     die Zustimmung der relevanten Wettbewerbsbehörden für die am 29.
     Juni 2016 bekanntgegebene Übernahme der Koralle-Gruppe vorliegt 
     und der Vollzug (Closing) auf den 20. September 2016 angesetzt 
     ist. Es ist zudem vorgesehen, die Akquisition im Vorfeld der 
     Lancierung des öffentlichen Kauf- und Umtauschangebots mittels 
     einer Privatplatzierung von 2.64 Mio. neuen AFG-Aktien zu 
     refinanzieren. 

Arbon, 15. September 2016 - Die AFG Arbonia-Forster-Holding AG (SIX: AFGN) ist mit dem Verwaltungsrat der Looser Holding AG (SIX: LOHN) am 14. September 2016 übereingekommen, deren Aktionären ein öffentliches Kauf- und Tauschangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien zu unterbreiten. Den Publikumsaktionären werden pro LOHN-Namenaktie fünfeinhalb (5.5) Namenaktien der AFG zuzüglich CHF 23.00 in bar angeboten. Zudem hat sich die AFG am 14. September 2016 verpflichtet, von den bisherigen Hauptaktionären, Mitgliedern des Verwaltungsrats und Mitgliedern der Geschäftsleitung der Looser 2'026'928 LOHN-Namenaktien, entsprechend 53% aller Looser-Aktien, zu einem Preis zu erwerben, der demjenigen entspricht, der im Angebot vorgesehen ist. Looser mit Hauptsitz in Arbon ist wie die AFG mehrheitlich in der Gebäudezulieferung und -ausrüstung tätig, insbesondere auch im Türengeschäft, in dem sich die Produktpaletten und Produktionsstandorte der beiden Unternehmen optimal ergänzen. Vorbehältlich der Zustimmung der Aktionäre von beiden Unternehmen sowie der Wettbewerbsbehörden wird die geplante Transaktion für die AFG ein grosser Schritt zur Erreichung ihres strategischen Ziels bedeuten, ein führender europäischer Gebäudezulieferer zu werden. Ebenso wird sie die Basis für substanzielles Wachstum in einem profitablen und zukunftsträchtigen Geschäft schaffen. Neben dem Türengeschäft wird auch der Geschäftsbereich Industriedienstleistungen (Condecta) eigenständig in den neuen Konzern überführt. Für den Bereich Beschichtungen wird Looser, wie am 9. August 2016 angekündigt, in Abstimmung mit der AFG den Verkaufsprozess fortführen. Die AFG plant, die LOHN-Aktien nach Abschluss des Angebots von der SIX Swiss Exchange dekotieren zu lassen und ein Squeeze-out Verfahren einzuleiten. Im Rahmen der Transaktion ist vorgesehen, den Firmennamen AFG Arbonia-Forster-Holding AG in Arbonia AG zu ändern. Durch die Ausgabe von neuen AFG Aktien wird sich die Liquidität und der Free Float der zukünftigen Arbonia Aktie erhöhen.

Durch den Zusammenschluss von AFG und Looser entsteht einer der grössten Anbieter im Bereich Innentüren in den zentraleuropäischen Märkten. Wie bereits bekannt gegeben, will die AFG in ihrem Spezialtürengeschäft die Abhängigkeit vom Schweizer Markt verringern und mit neuen Vertriebsorganisationen Märkte wie Deutschland und andere europäische Länder erschliessen. Die AFG ist mit der Gesellschaft RWD Schlatter einer der führenden Spezialtürenanbieter in der Schweiz. Demgegenüber zeichnet sich Looser mit Prüm-Garant und Invado durch eine starke Stellung in Deutschland und Polen aus. Prüm-Garant soll durch den Zusammenschluss Zugang zum Schweizer Markt und RWD Schlatter zum deutschen Markt erhalten, so dass beide Firmen von der bestehenden Marktposition und den Kundenbeziehungen des jeweiligen anderen Unternehmens profitieren werden. Ebenso sind die Produktpaletten von Prüm-Garant und Invado zu RWD Schlatter komplementär. In der Fertigung ergibt sich ein Verbund mit vier spezialisierten Werken, wobei zwei Standorte in kostengünstigen Regionen Europas liegen. Die neue Unternehmensgrösse schafft auch Kostenvorteile im Einkauf. Es ist geplant, den Bereich Türen von Looser (Prüm-Garant und Invado) als eigenständigen Bereich in die Division Gebäudesicherheit einzugliedern.

Neben dem Türengeschäft wird mit der Condecta AG der Geschäftsbereich Industriedienstleistungen zur Arbonia AG stossen. Condecta erbringt Gesamtlösungen (mobile Infrastrukturen) in den Sparten Bau, Industrie, Gewerbe, öffentliche Hand und Event Services (Grossveranstaltungen). Das Geschäft umfasst Vermietung und Verkauf von Raumsystemen, Kranen, Baugeräten und -ausrüstungen sowie mobilen Sanitäranlagen. Condecta zeichnet sich durch eine hohe Profitabilität und eine gute Marktdurchdringung in der Schweiz aus. Vor wenigen Tagen hat Condecta zudem die Übernahme von WMS WC-Mietservice GmbH (mobile Sanitäranlagen), in Reichenburg (CH), vollzogen.

Für den Bereich Beschichtungen wird Looser, wie am 9. August 2016 angekündigt, in Abstimmung mit der AFG den Verkaufsprozess weiterführen.

Insgesamt werden aus dem Zusammenschluss von AFG und Looser ab 2018 jährliche Synergien von rund CHF 10 Mio. und von mindestens CHF 15 Mio. bei stabilen Märkten ab dem Jahr 2020 erwartet. Diese setzen sich aus Kostenreduktionen sowie Synergien in der Materialbeschaffung zusammen und sollen sich mittelfristig durch Zusatzerträge durch den gegenseitigen Marktzugang in Deutschland und der Schweiz sowie die Möglichkeit, in den für die neue Gruppe relevanten Türenmärkten als Komplettanbieter auftreten zu können, erhöhen.

Unter Berücksichtigung des Synergiepotentials und der 2015 angekündigten und bereits laufenden Restrukturierungs- und Verlagerungsprozesse erwartet die AFG, dass die neue Gruppe im Jahr 2018 einen Umsatz von rund CHF 1.4 Mia. (nach dem Verkauf des Beschichtungsgeschäfts) und ein EBITDA in der Grössenordnung von mindestens CHF 150 Mio. bei stabilen Märkten erzielen wird, womit die Arbonia Gruppe ab dann nachhaltige Freie Cashflows und ein Dividendenpotenzial aufweisen wird. Zudem geht die Gruppe davon aus, dass der Zusammenschluss und die Akquisition der Koralle-Gruppe den Gewinn pro Aktie (nach Synergien und Integrationskosten) von 2017 bis 2020 gegenüber der bisherigen Mittelfristplanung der AFG um rund 20% pro Jahr erhöhen werden, bei gleichbleibender Finanzierungssituation, stabilen Märkten und vor Kaufpreisallokation.

«Durch den Zusammenschluss nimmt die Gruppe in allen Divisionen eine führende Marktstellung ein und positioniert sich herausragend als fokussierter Gebäudezulieferer auf den zentraleuropäischen Märkten. Für die Zukunft bildet dies die Basis für weiteres signifikantes Ertragspotenzial», kommentiert Alexander von Witzleben, Verwaltungsratspräsident und CEO der AFG, die geplante Übernahme.

Neben der marktführenden Position der Gruppe im Bereich Fenster und Türen weist sie gleichzeitig neue, standortoptimierte Produktionskapazitäten auf, um von den sich bietenden organischen Wachstumsaussichten profitieren zu können. Im Bereich Gebäudetechnik zählt die Gruppe bei den Kernprodukten zu den Marktführern im Bereich wasserbasierte Wärmeübertragung. Mit dem Vollzug der Koralle-Akquisition wird sie zudem zu den grössten Anbietern für Duschabtrennungen in Zentraleuropa. Mit der Integration der Industriedienstleistungen von Looser in die Gruppe kommt ein vierter Bereich dazu, der in der Schweiz Marktführer ist und sich durch seine hohe Profitabilität auszeichnet.

Aus den vorgenannten Gründen sind die Verwaltungsräte von AFG und Looser zum Schluss gekommen, dass der angekündigte Zusammenschluss im besten Interesse ihrer jeweiligen Gesellschaften, Aktionäre, Mitarbeitenden und der übrigen Anspruchsgruppen ist. Entsprechend empfiehlt der Verwaltungsrat von Looser seinen Aktionären einstimmig, das an sie gerichtete öffentliche Kauf- und Tauschangebot der AFG anzunehmen. Zugleich empfiehlt der Verwaltungsrat von AFG seinen Aktionären einstimmig, der für das Angebot notwendigen Kapitalerhöhung zuzustimmen.

Verwaltungsratspräsident und Acting CEO der Looser Gruppe, Rudolf Huber, äussert sich positiv zum geplanten Zusammenschluss: «Looser passt mit der starken Marktstellung im Türen- und im Industriedienstleistungsgeschäft gut zur AFG. Auch die kulturelle Nähe ist wichtig. Beide Firmen haben ihren Sitz in Arbon. Besonders im Türengeschäft sehen wir viele gemeinsame Marktchancen und sind überzeugt, dass ein Zusammengehen unserer beiden Unternehmen strategisch und operativ Sinn macht und damit für die Aktionäre der Arbonia AG ein substanzielles Wertsteigerungspotenzial geschaffen wird.»

Im Zuge dieser Transaktion ist vorgesehen, den Firmennamen AFG Arbonia-Forster-Holding AG zukünftig zu vereinfachen und die börsenkotierte Holding-Gesellschaft unter dem Namen Arbonia AG zu firmieren. Die AFG möchte diesem Zusammenschluss auch mit der neuen Namensgebung Ausdruck verleihen; sowohl Looser wie auch die AFG haben ihren Ursprungsort in Arbon. Der AFG-Verwaltungsrat beantragt der ausserordentlichen Generalversammlung den Firmennamen von AFG Arbonia-Forster-Holding AG auf Arbonia AG abzuändern. Die in der Heiztechnik tätige Tochtergesellschaft der AFG, die Arbonia AG, wird demzufolge umfirmiert.

Die heute veröffentlichte Voranmeldung des Angebots enthält die wichtigsten Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Kauf- und Tauschangebots. Neben anderen Angebotsbedingungen steht das Angebot unter der Bedingung der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden. Die Voranmeldung und andere Angebotsdokumente sind verfügbar oder werden verfügbar sein unter www.afg.ch/de/servicenavigation/publikationen.

Die Transaktionsvereinbarung legt Rechte und Pflichten der AFG und Looser im Hinblick auf das Angebot von AFG fest. Eine Zusammenfassung der wesentlichen Konditionen der Transaktionsvereinbarung wird Teil des Angebotsprospekts von AFG sein, der voraussichtlich am 29. September 2016 publiziert und dann zusammen mit anderen Angebotsunterlagen auf www.afg.ch/de/servicenavigation/publikationen zugänglich gemacht wird. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich am 14. Oktober 2016 beginnen und am 10. November 2016 enden. Die Transaktion wird voraussichtlich Mitte Dezember 2016 abgeschlossen sein.

UBS agiert als exklusiver Finanzberater für die AFG sowie als Angebotsmanager im Rahmen des Kauf- und Tauschangebots. Finanzberater aufseiten Looser ist N+1 Swiss Capital.

Voraussichtlicher Zeitplan

Publikation des Angebotsprospekts - 29. September 2016 Beginn der Angebotsfrist - 14. Oktober 2016 Ausserordentliche Generalversammlung AFG - 1. November 2016 Ausserordentliche Generalversammlung Looser - 2. November 2016 Ende der Angebotsfrist - 10. November 2016 Beginn der Nachfrist - 17. November 2016 Ende der Nachfrist - 30. November 2016 Publikation des Endergebnisses - 6. Dezember 2016 Vollzug (Zahlung Barkomponente und Lieferung neue Aktien)- bis 14. Dezember 2016

Die Risikofaktoren zur Transaktion werden als Teil des Angebotsprospekts publiziert und sind zudem bereits vorab unter www.afg.ch/de/servicenavigation/publikationen zugänglich.

Kauf der Koralle-Gruppe bewilligt

Nachdem die Kartellbehörden in Deutschland und in Österreich den Kauf bewilligt haben, ist vorgesehen, die Transaktion der im Sanitärbereich tätigen Koralle-Gruppe am 20. September 2016 zu vollziehen.

Zur Refinanzierung der Koralle-Akquisition beabsichtigt die AFG zeitnah, d.h. vor Lancierung des öffentlichen Kauf- und Umtauschangebotes, eine Kapitalerhöhung aus bestehendem genehmigtem Kapital durch Ausgabe von 2.64 Mio. neu geschaffenen Namenaktien durchzuführen. Die Transaktion findet in Form einer Privatplatzierung nahe des zum Zeitpunkt der Lancierung der Platzierung vorherrschenden Aktienkurses und unter Ausschluss der Bezugsrechte statt. Dies trägt dazu bei, dass die Nettoverschuldung konstant auf einem angemessenen Stand gehalten werden kann. Der endgültige Ausgabepreis wird durch ein Bookbuilding-Verfahren ermittelt, zu welchem ausgewählte Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung eingeladen werden. Im Zusammenhang mit der vorgesehenen Platzierung hat AFG-Ankeraktionär Michael Pieper und seine Artemis Beteiligungen I AG die Absicht geäussert, sämtliche neu geschaffenen Aktien, soweit sie nicht anderen Investoren zum gleichen oder einem höheren Ausgabepreis zugeteilt werden, im Sinne eines Backstopps zu zeichnen. Damit unterstreicht er sein Engagement in die AFG weiter. In jedem Fall verbleibt er unter dem Grenzwert von 33 1/3% der Stimmrechte.

Wichtige weitere Informationen

Diese Medienmitteilung, das Factsheet zu den beiden Gesellschaften, die Voranmeldung betreffend das öffentliche Kauf- und Tauschangebot, die Risikofaktoren zur Transaktion sowie weitere Informationen zur AFG und zu Looser finden Sie auf unseren Webseiten www.afg.ch sowie www.looserholding.com.

Über die AFG und die Looser

Die AFG ist ein fokussierter Gebäudezulieferer, der an der SIX Swiss Exchange kotiert ist und den Hauptsitz in Arbon, Kanton Thurgau (Schweiz) hat. Die Unternehmung ist weltweit mit über 30 eigenen Vertriebsgesellschaften sowie mit Vertretungen und Partnern in mehr als 70 Ländern aktiv. Die Hauptproduktionsstätten befinden sich in der Schweiz, Deutschland, Tschechien, Polen, der Slowakei und Italien. Insgesamt sind rund 6200 Mitarbeitende beschäftigt.

Die Business Units/Gesellschaften der AFG sind in folgenden Bereichen tätig: Heiztechnik, Klima-/Lüftungstechnik, Sanitär, Fenster und Aussentüren, Profilsysteme und Spezialtüren. In diesen Kerngeschäften verarbeiten die AFG-Unternehmen jährlich rund 2'700'000 m2 Glas für Fenster und Duschabtrennungen, 87'000 Türen, 3000 km Stahlprofile, 15'000 km Holz- und PVC-Profile für Fenster, über 2.5 Millionen Heizkörper sowie mehr als 100'000 Gebläsekonvektoren.

Die Looser Holding AG ist eine international tätige Industrieholding mit Sitz in Arbon (Schweiz). Die Unternehmensgruppe ist in den Geschäftsbereichen Beschichtungen, Industriedienstleistungen und Türen tätig. Rund 2'200 Mitarbeitende sind in 16 operativen Gesellschaften in Europa, Asien und den USA für die Gruppe tätig. Die Namenaktien der Looser Holding AG sind an der SIX Swiss Exchange kotiert (Swiss Reporting Standard). www.looserholding.com

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Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Medienmitteilung beinhaltet zukunftsgerichtete Aussagen, wie solche über Entwicklungen, Pläne, Absichten, Annahmen, Erwartungen, Überzeugungen, mögliche Auswirkungen oder die Beschreibung zukünftiger Ereignisse, Aussichten, Einnahmen, Resultate oder Situationen. Diese Aussagen basieren auf gegenwärtigen Erwartungen, Überzeugungen und Annahmen der AFG Arbonia-Forster-Holding AG. Entsprechend sind solche Aussagen unsicher und weichen möglicherweise wesentlich von aktuellen Fakten, der gegenwärtigen Lage, heutigen Auswirkungen oder Entwicklungen ab.

Disclaimer

This press release is for informational purposes only and constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy securities. Furthermore, this press release does not constitute a prospectus within the meaning of article 652a and/or 1156 of the Swiss Code of Obligations or a listing prospectus within the meaning of the listing rules of the SIX Swiss Exchange. The public purchase and exchange offer (the "Public Tender Offer") for all publicly held shares in Looser Holding AG will be made solely by means of, and on the basis of, an offer prospectus which is to be published. An investment decision regarding the acceptance of the Public Tender Offer should only be made on the basis of the offer prospectus. The offer prospectus is expected to be published on 29 September 2016 and will be available free of charge from UBS AG, Zurich (tel.: +41 44 239 47 03; fax: +41 239 69 14; e-mail: swiss-prospectus@ubs.com). The offer prospectus and other information concerning the Offer will also be available at www.afg.ch/en/servicenavigation/publikationen.

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Kontakt:

Alexander von Witzleben
AFG Verwaltungsratspräsident und CEO

Felix Bodmer
CFO

Rudolf Huber
Looser Verwaltungsratspräsident und CEO

Christoph Fierz
CFO

Fabienne Zürcher
AFG Corporate Communications
T+41 71 447 45 54
fabienne.zuercher@afg.ch

Barbara Greuter
Looser Corporate Communications
T +41 52 244 86 89
b.greuter@looserholding.com



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