Leclanché SA

DGAP-Adhoc: Leclanché SA: Ausserordentliche Generalversammlung stimmt allen Anträgen des Verwaltungsrats zu

Leclanché SA  / Schlagwort(e): Generalversammlung

26.08.2013 13:18

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
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Pressemitteilung

Leclanché: Ausserordentliche Generalversammlung stimmt allen Anträgen des
Verwaltungsrats zu

  - Genehmigung der Aktionäre für alle Beschlüsse über die mittelfristige
    Finanzierung in Höhe von CHF 17 Mio., die kürzlich in Verbindung mit
    der Restrukturierung und Sanierung des Unternehmens angekündigt wurde

  - Wahl von zwei neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates

  - Nachdem die Finanzierung gesichert ist, kann Leclanché nun mit der
    Umsetzung des Sanierungsplans beginnen

Yverdon-les-Bains, 26 August 2013 - Leclanché SA (SIX Swiss Exchange:
LECN), spezialisiert auf die Produktion grossformatiger
Lithium-Ionen-Zellen und Energiespeichersysteme, gab bekannt, dass die
Aktionäre an der heutigen ausserordentliche Generalversammlung in
Yverdon-les-Bains allen Anträgen zugestimmt haben. Die Aktionäre haben alle
Beschlüsse über die mittelfristige Finanzierung in Höhe von CHF 17 Mio.
genehmigt, die kürzlich in Verbindung mit der Restrukturierung und
Sanierung des Unternehmens angekündigt wurde. Ausserdem haben die Aktionäre
auch die Berufung der beiden von Precept nominierten Kandidaten, Jim Atack
und Bryan Urban, in den Verwaltungsrat für die Dauer von drei Jahren
gebilligt.

«Wir danken den Aktionären ganz herzlich dafür, dass sie den Anträgen
zugestimmt haben, denn damit ist die Finanzierung des Unternehmens nun
gesichert», kommentierte Verwaltungsratspräsident ad Interim Stefan A.
Müller. «Dies bedeutet für Leclanché einen Neuanfang. Mit dieser
Finanzierung können wir nun die Umsetzung unseres Sanierungsplans in
Angriff nehmen und das Unternehmen so positionieren, dass es die
Marktchancen nutzen kann, die sich künftig eröffnen werden.»

Herr Müller noch dazu: «Das Unternehmen hat das Geschwindigkeitsproblem der
neuen Produktionsanlage identifiziert, korrigiert und erfolgreich getestet.
Die Lösung ist bis Ende 2013 in der Validierungsphase. Die Schwierigkeit
sollte bis Ende 2013 behoben sein. Die Einführungstermine für unser
stationäres Produktangebot wurden bereits bekannt gegeben: Das 1. Quartal
2014 für das Heimspeichersystem und das 1. Halbjahr 2014 für das
industrielle Speichersystem. Dabei verfolgen wir das Ziel, durch eine
erfolgreiche Produkteinführung und die laufende Umsetzung unseres
Sanierungsplans bis 2015 auf der Ebene des EBITDA wieder die Gewinnzone zu
erreichen.  Das Ziel von Leclanché ist nach wie vor, einer der Pioniere im
europäischen stationären Speichermarkt sowohl für den Heim- als auch den
Industriebereich zu sein. Dies unter der Voraussetzung, dass die Lancierung
der stationären Speicherung sichergestellt ist und die Produkte Road Map
weitergeführt werden kann.»

Der Verwaltungsrat wird in Kürze die Kapitalerhöhung vornehmen und die
erforderlichen Einträge im Handelsregister beantragen.

Übersicht über die finanzielle Restrukturierung

Die Aktionäre der Leclanché S.A. genehmigten
  - die rückwirkende Aufhebung aller bei der Generalversammlung am 10.
    April 2013 unter dem Tagesordnungspunkt 6 (d.h. unter den
    Untertagungsordnungspunkten 6.1 bis 6.7) gefassten Beschlüsse mit
    Ausnahme der unter dem Untertagesordnungspunkt 6.17 beschlossenen
    Opting-up-Klausel

  - Reduktion des Aktienkapitals der Gesellschaft von CHF 16.271.119,05 im
    Wege einer Nennwertreduzierung von aktuell CHF 5 auf CHF 2,11 je Aktie

  - eine Erhöhung des Stammkapitals (Tranche A) um CHF 9.710.720,07 durch
    Ausgabe von 4.602.237 neuen Namensaktien im Nennwert von CHF 2,11
    zugunsten von Bruellan in Verbindung mit der Umwandlung des
    Bruellan-Darlehens

  - eine Erhöhung des Stammkapitals (Tranche B) um CHF 6.630.432,35 durch
    Ausgabe von 3.142.385 neuen Namensaktien im Nennwert von CHF 2,11
    zugunsten von Precept in Verbindung mit der Umwandlung des ersten
    Mittelabrufs

  - die Schaffung bedingten und genehmigten Aktienkapitals von maximal  CHF
    12.457.433,67 und CHF 14.075.360,57, um die Gesellschaft in die Lage zu
    versetzen, neue Aktien ausgeben zu können, falls und insoweit Precept
    weitere Umwandlungen im Rahmen des Darlehensvertrags vornimmt, sowie
    die Ausgabe von Optionsscheinen an Talisman Infrastructure
    International Ltd. oder andere Berater oder Beauftragte des
    Unternehmens zu ermöglichen

  - die Wahl von Herrn Bryan Urban und Herrn Jim Atack in den
    Verwaltungsrat, jeweils für eine Amtszeit von drei Jahren

  - die entsprechenden Änderungen der Gesellschaftssatzung

Bruellan und Precept als neue Kernaktionäre

Durch die bei der heutigen ausserordentlichen Generalversammlung erwirkte
Genehmigung der Aktionäre erhält insbesondere Precept Fund Segregated
Portfolio («Precept») die Möglichkeit, die im Rahmen der bestehenden
Fazilität abgerufenen CHF 4.700.000 in Aktien von Leclanché SA umzuwandeln.
Dasselbe gilt auch für den von Bruellan Corporate Action Governance Fund
(«Bruellan») gewährten Kredit in Höhe von EUR 5.000.000. Nach der
Umwandlung der jeweiligen Kredite wird der Anteil von Precept und Bruellan
am ausgegebenen Aktienkapital des Unternehmens 23,5 % bzw. 34,4 % betragen.

Precept verfolgt zurzeit die Absicht, als Ankerinvestor zu einem
erfolgreichen Turnaround der Gesellschaft beizutragen. Diese strebt
gegenwärtig den Break-even auf EBITDA-Ebene bis 2015 an. Diese Prognosen
hängen allerdings in hohem Masse von der erfolgreichen Lancierung ihres
stationären Produktangebots und der weiteren Durchführung des
Sanierungsplans ab. Würde Precept das gesamte Wandeldarlehen bei
Endfälligkeit vollständig umwandeln beliefe sich der Anteil von Precept am
ausgegebenen Aktienkapital der Gesellschaft auf 54,3%. Dann hielte Bruellan
Fund 20,6% des ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft.

Am 9. Juli 2013 meldete Leclanché die Unterzeichnung einer Senior Secured
Convertible Loan Agreement über CHF 17 Mio. und eine Laufzeit bis Juni 2016
(«Darlehensvertrag») mit Precept Fund Management SPC für das Precept Fund
Segregated Portfolio («Precept» oder «Darlehensgeber») unterzeichnet hat.
Diese Finanzierung wurde nach langen und schwierigen
Kapitalbeschaffungsverhandlungen gesichert.

Sowohl Bruellan als auch Precept wurden am 14. August 2013 durch die
Übernahmekommission von der Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen
Kaufangebots gemäss Art. 32 des Bundesgesetzes über den Börsen und
Effektenhandel befreit. Diese Befreiung wurde im Zusammenhang mit dem
Sanierungsplan von Leclanché gewährt.

Über Leclanché S.A.

Leclanché ist Spezialist für maßgeschneiderte Energiespeichersysteme. Die
Strategie von Leclanché ist darauf ausgerichtet, seine Position als einer
der führenden Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen und Anbieter von
elektrischen Speicherlösungen für erneuerbare Energien in Europa
auszubauen. Zunächst richtet sich die Priorität auf stationäre
Heimspeicherlösungen für elektrischen Strom sowie die Expansion in die
Märkte für stationäre, industrielle und netztechnische
Stromspeicherlösungen. Durch die gezielte Beteiligung an
Forschungskonsortien mit Fokus auf mobile Speicherlösungen positioniert
sich Leclanché, auch die Möglichkeiten dieser neuen Märkte zu nutzen.

Durch eine einzigartige, patentierte Separator-Technologie, dem Kernelement
ihrer Lithium-Ionen-Zellen und Fokus auf Lithium-Titanat-Technologie, ist
Leclanché in der Lage, Zellen mit überdurchschnittlichen
Sicherheitsmerkmalen und Lebensdauer in automatisierter Produktion
herzustellen. Die neue Produktionsanlage für grossformatige
Lithium-Titanat-Zellen wird eine installierte Gesamtkapazität von bis zu 1
Million Zellen oder 76 MWh pro Jahr haben.

Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains gegründet. Durch die Integration
eines Spin-Offs der Fraunhofer-Gesellschaft im Jahr 2006 entwickelte sich
die Firma von einem traditionellen Batteriehersteller zu einem führenden
Entwickler und Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen in Europa. Leclanché
beschäftigt momentan rund 120 Mitarbeiter und ist an der SIX Swiss Exchange
(LECN) kotiert. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Yverdon-les-Bains
(Schweiz) und einen Produktionsstandort in Willstätt (Deutschland). Mehr
Informationen zu Leclanché unter: www.leclanche.com

Pressekontakt Leclanché:

Christophe Lamps, Dynamics Group S.A.: Telefonnummer: +41 79 476 26 87,
cla@dynamicsgroup.ch

Disclaimer

Diese Pressemitteilung enthält mit Bezug auf die Geschäftstätigkeiten von
Leclanché in die Zukunft gerichtete Aussagen, die beispielsweise aufgrund
der Begriffe 'strategisch', 'beantragt', 'einführen', 'wird', 'geplant',
'erwartet', 'Verpflichtung', 'bestimmt', 'vorbereitend', 'plant',
'schätzt', 'zielt ab', 'könnte/würde', 'potentiell', 'erwartend',
'geschätzt', 'Antrag' oder ähnlichen Ausdrücken identifiziert werden können
oder aufgrund von ausdrücklichen oder impliziten Äusserungen betreffend die
Aufstockung von Leclanchés Produktionskapazität, betreffend Anfragen für
bestehende Produkte oder zukünftige Einnahmen von solchen Produkten,
betreffend potentielle zukünftige Umsätze oder Einnahmen von Leclanché oder
einer ihrer Geschäftsbereiche. Sie sollten damit keine übertriebenen
Erwartungen verbinden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen reflektieren die
gegenwärtige Ansicht von Leclanché betreffend zukünftiger Ereignisse und
enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere
Faktoren, welche zukünftige Resultate, Performance und Leistungen erheblich
von den erwartenden abweichen lassen können. Es gibt weder eine Garantie,
dass die Produkte von Leclanché eine bestimmte Ertragshöhe erzielen noch
eine Garantie, dass Leclanché oder einer ihrer Geschäftsbereiche ein
bestimmtes Finanzziel erreichen.


26.08.2013 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

EQS veröffentlicht regulatorische Mitteilungen, Medienmitteilungen
mit Kapitalmarktbezug und Pressemitteilungen.
Die EQS Gruppe verbreitet Finanznachrichten für über 1'300
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Das Schweizer Nachrichtenarchiv ist abrufbar unter
http://switzerland.eqs.com/de/News

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Sprache:                Deutsch
Unternehmen:            Leclanché SA
                        Av. des Sports 42
                        1400 Yverdon-les-Bains
                        Schweiz
Telefon:                +41 (24) 424 65-00
Fax:                    +41 (24) 424 65-20
E-Mail:              investors@leclanche.com
Internet:            www.leclanche.com
ISIN:                   CH0110303119, CH0016271550
Valorennummer:          A1CUUB, 812950
Börsen:                 SIX

Ende der Mitteilung                             EQS Group News-Service

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