Leclanché SA

DGAP-Adhoc: Leclanché SA: Stellungnahme des Verwaltungsrates der Leclanché SA

Leclanché SA  / Schlagwort(e): Stellungnahme

14.08.2013 07:00

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
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Stellungnahme des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA

zum Gesuch der Precept Gruppe und zum Gesuch der Bruellan Gruppe um
Gewährung einer Ausnahme von der Pflicht zur Unterbreitung eines
öffentlichen Übernahmeangebots im Zusammenhang mit der Sanierung der
LECLANCHE SA

Am 19. Juli 2013 haben Precept Fund Management SPC, Cayman Islands,
handelnd für Precept Fund Segregated Portfolio ('Precept') sowie Precept
Investment Management Limited (Cayman Islands), Venice Investment
Management Limited (Britische Jungferninseln), RIDAS AKTIENGESELLSCHAFT
(Fürstentum Liechtenstein), PMServices Aktiengesellschaft (Fürstentum
Liechtenstein) und Stiftung Prinz Michael (Fürstentum Liechtenstein)
(zusammen die 'Precept Gruppe') einerseits und Bruellan Corporate
Governance Action Fund, Cayman Islands ('Bruellan') und die mit Bruellan
verbundene Bruellan SA, Genf, und Bruellan Holding SA,
Chermignon/Crans-Montana (zusammen die 'Bruellan Gruppe' und zusammen mit
der Precept Gruppe die 'Gesuchsteller') andererseits mit je einem eigenen
Gesuch (zusammen die 'Gesuche') an die Übernahmekommission beantragt, es
sei die Precept Gruppe und die Bruellan Gruppe, soweit sie im Zusammenhang
mit der Sanierung von LECLANCHE SA ('Leclanché' oder die 'Gesellschaft')
oder als Folge dieser Sanierung einzeln den Grenzwert von 33 1/3% der
Stimmrechte der Gesellschaft überschreiten, je einzeln sowie bei
Überschreiten als organisierte Gruppe im Sinne von Art. 31
Börsenverordnung-FINMA gemeinsam von der Pflicht zu befreien, ein
öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindlichen Aktien
der Gesellschaft zu unterbreiten.

Der Verwaltungsrat nimmt zu den Gesuchen in Übereinstimmung mit Art. 61
Abs. 3 Übernahmeverordnung wie folgt Stellung:

         1. Ausgangslage

Leclanché ist eine schweizerische Aktiengesellschaft mit Sitz in
Yverdon-les-Bains. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF
28'150'725 und ist eingeteilt in 5'630'145 Namenaktien mit einem Nennwert
von je CHF 5.00 (die 'Leclanché-Aktien'). Die Gesellschaft hat per
Veröffentlichung dieser Stellungnahme bedingtes Kapital in der Höhe von CHF
1'617'925 (Art. 3 ter der Statuten) und von CHF 5'241'415 (Art. 3 sexies
der Statuten) sowie genehmigtes Kapital in der Höhe von CHF 1'098'435 (Art.
3 quater der Statuten) ausstehend. Die Leclanché-Aktien sind an der SIX
Swiss Exchange kotiert.

Im Rahmen einer strategischen Neuausrichtung erwarb Leclanché im Jahr 2006
ein Spin-Off der Fraunhofer-Gesellschaft und entwickelte sich von einem
traditionellen Batteriehersteller zu einem Entwickler und Hersteller von
Lithium-Ionen Zellen und Anbieter von elektrischen Speicherlösungen für
erneuerbare Energien in Europa. Diese Neuausrichtung erforderte auf der
einen Seite erhebliche Investitionen in den Auf- und Ausbau von
Produktionsanlagen, welche die Gesellschaft mit drei Kapitalerhöhungen
finanzierte. Auf der anderen Seite führte die strategische Neuausrichtung
zu Verlusten von CHF 6.6 Mio. im Jahr 2009, CHF 12.6 Mio. im Jahr 2010, CHF
11.6 Mio. im Jahr 2011 und CHF 14.9 Mio. im Jahr 2012.

Am 5. November 2012 gab Leclanché eine Verzögerung bei der Inbetriebnahme
der neuen Produktionslinie und der Einführung von Heimspeichermodulen sowie
einen unter den Erwartungen liegenden Auftragseingang bekannt. Gleichzeitig
teilte die Gesellschaft mit, dass aufgrund der betrieblichen
Schwierigkeiten ein Liquiditätsengpass drohe und ohne die Aufnahme neuer
Mittel der Geschäftsbetrieb nur noch bis Mitte Dezember 2012
aufrechterhalten werden könne. Eine Sanierung resp. Rekapitalisierung von
Leclanché wurde (und ist) daher zwingend erforderlich. Der Kurs der
Leclanché-Aktie fiel in der Folge unter den Nennwert von CHF 5.

Die prekäre Finanzlage von Leclanché erforderte Sofortmassnahmen. Unter
anderem verkürzte Leclanché umgehend die Schicht- und Arbeitszeiten in der
Produktion. Zudem wurden finanzielle und strategische Optionen zur
Sicherstellung des kurz- und mittelfristigen Kapitalbedarfs geprüft. Am 23.
November 2012 konnte die Gesellschaft schliesslich bekannt geben, dass
Bruellan ihrer deutschen Tochtergesellschaft Leclanché GmbH bis zum 31.
März 2013 einen gesicherten Überbrückungskredit in der Höhe von EUR 5 Mio.
gewährt hat. Die Parteien gingen davon aus, dass die Kreditrückzahlung aus
neuen Mitteln, welche die Gesellschaft am Kapitalmarkt aufnimmt, erfolgen
wird. Zusätzlich wurde Bruellan das Recht eingeräumt, den
Überbrückungskredit alternativ in Leclanché-Aktien zu wandeln, wobei die
Wandelbedingungen zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt werden sollten.
Die Laufzeit des Überbrückungskredits wurde nachträglich von Bruellan bis
zum 30. Juni 2013 resp. 31. Juli 2013 verlängert.

Der Überbrückungskredit von Bruellan ermöglichte der Gesellschaft den
Geschäftsbetrieb während ca. vier Monaten fortzuführen und verschaffte der
Gesellschaft Zeit, eine Sanierungslösung zu erzielen. Zuvorderst stand die
Suche nach möglichen Investoren. Zu diesem Zweck zog die Gesellschaft
Kepler Corporate Finance als Finanzberater bei. Zudem mandatierte der
Verwaltungsrat Talisman Infrastructure Ventures LLP ('Talisman') als
Berater für den Turnaround-Prozess. Der Turnaround-Plan, den der
Verwaltungsrat zusammen mit Talisman ausgearbeitet hat, sieht u.a.
Massnahmen bezüglich Kostenreduktion, Stärkung von Managementfunktionen
insbesondere in den Bereichen Vertrieb und Produktion, Erhöhung des
Ergebnisbeitrages bestehender Geschäftsbereiche und Markteintritt vor.

Am 20. März 2013 veröffentlichte die Gesellschaft die Einladung zur
ordentlichen Generalversammlung 2013. Trotz intensiver Bemühungen konnte
die Gesellschaft bis zu diesem Zeitpunkt keine Sanierungslösung bekannt
geben. Um der Gesellschaft maximale Flexibilität zu sichern unterbreitete
der Verwaltungsrat den Aktionären drei Finanzierungsvarianten, die im
Wesentlichen aus einer Herabsetzung des Aktiennennwerts von CHF 5 auf CHF 2
verbunden mit einer Kapitalerhöhung in drei Tranchen, die Ausgabe einer
Pflichtwandelanleihe oder eines ähnlichen Fremdfinanzierungsinstruments
verbunden mit der Ausgabe von Partizipationsscheinen und der Aufnahme von
Fremdkapital verbunden mit der Ausgabe von Optionsrechten auf Aktien oder
der Ausgabe von Partizipationsscheinen bestanden. Schliesslich entschied
sich der Verwaltungsrat, den Aktionären eine Nennwertherabsetzung verbunden
mit einer Kapitalerhöhung in drei Tranchen zu unterbreiten (eine Tranche
für neue institutionelle Investoren mittels Privatplatzierungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts, eine Tranche für Bruellan unter Ausschluss des
Bezugsrechts für die Wandlung des Überbrückungskredits und eine
Bezugsrechtstranche für bestehende Aktionäre). Die ordentliche
Generalversammlung nahm am 10. April 2013 das vorgeschlagene
Sanierungskonzept an. Zusätzlich genehmigte die Generalversammlung die
Erhöhung des gesetzlichen Grenzwerts für die Pflicht zur Unterbreitung
eines öffentlichen Übernahmeangebots von 33 1/3% auf 49% der Stimmrechte
(sog. Opting-up). Der Verwaltungsrat beantragte der Generalversammlung ein
Opting-up, um der Gesellschaft bei der Sanierung zusätzliche Flexibilität
zu verschaffen.

Zum Zeitpunkt der ordentlichen Generalversammlung wurde eine
Kapitalerhöhung insbesondere mittels Privatplatzierungen bei
institutionellen Investoren als die erfolgversprechendste
Kapitalbeschaffungsvariante eingeschätzt. Im Nachhinein zeigte sich jedoch,
dass eine Sanierung auf dieser Grundlage nicht erreicht werden konnte; es
fanden sich keine Investoren, welche bereit waren, an der Kapitalerhöhung
der Gesellschaft teilzunehmen. Entsprechend konnten die Kapitalmassnahmen,
welche die Aktionäre beschlossen, nicht durchgeführt werden.

Parallel setzte der Verwaltungsrat seine Bemühungen fort, weitere
Sanierungslösungen für die Gesellschaft zu finden. Um die
Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft abzuwenden und der Gesellschaft
zusätzliche Zeit zur Kapitalbeschaffung zu verschaffen, erhöhte Bruellan am
21. Mai 2013 den Überbrückungskredit um EUR 1.5 Mio. ('Zusätzlicher
Überbrückungskredit'). Wenige Tage zuvor konnte die Gesellschaft mit
Precept ein nicht bindendes Term Sheet für ein Wandeldarlehen
unterzeichnen. Am 28. Juni 2013 gab die Gesellschaft bekannt, dass die
liquiden Mittel bis voraussichtlich Mitte Juli 2013 reichen würden. Am 8.
Juli 2013 konnte Leclanché schliesslich mit Precept eine Vereinbarung über
ein Wandeldarlehen in der Höhe von CHF 17 Mio. zu einem Zinssatz von 2%
(zuzüglich einer Gebühr von CHF 500'000) unterzeichnen und unmittelbar
darauf eine erste Tranche von CHF 4.7 Mio. beziehen und mit Bruellan eine
Vereinbarung bezüglich der Wandlung des Überbrückungskredits in
Leclanché-Aktien abschliessen.

Am 12. August 2013 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass das Management
teilweise neu besetzt worden ist. Die Funktion des Chief Executive Officer
(CEO) wird neu durch Herrn Joseph Mangion ausgeübt, dem Herr Eric Wilkinson
als Vize-CEO zur Seite gestellt wird. Als Chief Financial Officer (CFO)
amtet neu Herr Andrew Firmston-Williams. Die Herren Mangion und Wilkinson
haben als Partner von Talisman den Verwaltungsrat mit der Umsetzung des
Turnaround-Plans massgebend unterstützt. Die Beziehung der Gesellschaft zu
Talisman wird am 31. August 2013 beendet und diejenige zu Talisman
Infrastructure International Ltd, sobald die Beschlüsse der
ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. August 2013 - sofern von den
Aktionären angenommen - durchgeführt worden sind.

         2. Sanierungsmassnahmen

Durch das Wandeldarlehen von Precept und der Umwandlung des
Überbrückungskredits von Bruellan in Leclanché-Aktien kann Leclanché aus
heutiger Sicht nachhaltig saniert werden. Im Einzelnen ist Folgendes
vereinbart:

     a. Precept-Wandeldarlehen: Das Wandeldarlehen über CHF 17 Mio. ist am
        30. Juni 2016 zur Rückzahlung fällig. Precept kann bis spätestens
        zum 30. Juni 2016 den gesamten Darlehensbetrag (einschliesslich
        Zinsen und Gebühren) zu einem Wandelpreis von CHF 1.50 vollständig
        in Leclanché-Aktien wandeln. Der Wandeldarlehensvertrag verbietet
        Leclanché ohne Zustimmung von Precept bestimmte Verpflichtungen
        einzugehen und Geschäfte abzuschliessen (z.B. Eingehen von
        Finanzverbindlichkeiten über CHF 1 Mio., Erwerb und Veräusserung
        von Vermögenswerten ausserhalb des normalen Geschäftsganges) und
        erfordert für bestimmte Beschlüsse des Verwaltungsrates (z.B.
        Aufnahme neuer Finanzverbindlichkeiten, Erwerb und Veräusserung von
        Vermögenswerten über CHF 2.5 Mio., Ernennung der Mitglieder der
        Geschäftsleitung) die Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit von
        drei Vierteln aller Mitglieder. Zwecks Sicherung sämtlicher
        Verpflichtungen von Leclanché unter dem Wandeldarlehensvertrag hat
        Leclanché alle ihre Forderungen aus Bankkonti, Geschäftsbeziehungen
        (einschliesslich Debitorenforderungen) und Konzerndarlehen an
        Precept sicherungshalber abgetreten und ihre Patentanmeldungen und
        Markenrechte zu Gunsten von Precept verpfändet. Zusätzlich hat sich
        Leclanché verpflichtet, ihre Anteile an ihrer Tochtergesellschaft
        Leclanché GmbH zu Gunsten von Precept zu verpfänden und dafür zu
        sorgen, dass Leclanché GmbH, soweit gesetzlich zulässig, nach der
        Wandlung des Bruellan-Überbrückungskredits ihre bestehenden und
        zukünftigen Vermögenswerte an Precept sicherungshalber überträgt.
        Gemäss Vertrag darf das Wandeldarlehen nur für die Rückzahlung des
        Zusätzlichen Überbrückungskredits benutzt werden, nicht aber für
        die Rückzahlung des ursprünglichen Überbrückungskredits. Der
        Wandeldarlehensvertrag sieht weiter vor, dass Precept seine
        Verpflichtung zur Ausrichtung weiterer Darlehenstranchen sofort
        widerrufen und alle bereits ausgerichteten Darlehen zurückfordern
        kann, falls die ausserordentliche Generalversammlung vom 26. August
        2013 den Anträgen des Verwaltungsrates (s. weiter unten, lit. c)
        nicht zustimmt oder falls die Übernahmekommission dem Gesuch der
        Precept Gruppe um Gewährung einer Ausnahme von der Pflicht, ein
        öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, nicht entspricht.
        Die erste Tranche von CHF 4.7 Mio., die Leclanché unter dem
        Wandeldarlehen gezogen hat, wird Precept gemäss Sanierungskonzept
        nach der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. August 2013
        zum Wandelpreis von CHF 1.50 in Leclanché-Aktien wandeln.

     b. Wandlung Überbrückungskredit von Bruellan: Leclanché hat in einem
        Schuldübernahme- und Wandlungsvertrag mit Bruellan die
        Verpflichtung von ihrer Tochtergesellschaft Leclanché GmbH zur
        Rückzahlung des ursprünglichen Überbrückungskredits (zuzüglich Zins
        und Gebühren in Höhe von EUR 500'000) übernommen und damit die
        Voraussetzungen für eine Verrechnungsliberierung im Rahmen der
        Wandlung des Überbrückungskredits geschaffen. Diese Verpflichtung
        steht unter der Voraussetzung, dass die ausserordentliche
        Generalversammlung vom 26. August 2013 das hiefür notwendige
        Kapital schafft (s. weiter unten, lit. c). Unter demselben Vertrag
        hat sich Bruellan im Gegenzug verpflichtet, den ursprünglichen
        Überbrückungskredit in Höhe von EUR 5 Millionen (zuzüglich Zins und
        Gebühren) in Leclanché-Aktien zu wandeln, vorausgesetzt, die
        Übernahmekommission entspricht dem Gesuch der Bruellan Gruppe um
        Gewährung einer Ausnahme von der Pflicht, ein öffentliches
        Übernahmeangebot zu unterbreiten.

     c. Anträge an die ausserordentliche Generalversammlung: Zur
        Realisierung des Sanierungskonzepts unterbreitet der Verwaltungsrat
        der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. August 2013 im
        Wesentlichen folgende Anträge:

  - Nennwertherabsetzung von CHF 5 auf CHF 2.11 je Aktie verbunden mit
    einer Kapitalerhöhung in zwei Tranchen (sog. Harmonika). Die
    Herabsetzung des Aktienkapitals ist aufgrund des vereinbarten
    Wandelpreises und der Tatsache, dass die Leclanché-Aktie unter dem
    Nennwert von CHF 5 gehandelt wird, notwendige Voraussetzung der
    Kapitalerhöhung;

  - ordentliche Kapitalerhöhung Tranche A im Betrag von CHF 9'710'720.07
    (Schaffung von Kapital für Wandlung des Bruellan-Überbrückungskredits
    zuzüglich Zins und Gebühren): Die Aktien werden zum (neuen) Nennwert
    von CHF 2.11 ausgegeben. Bruellan ist berechtigt, neue Aktien mittels
    Verrechnungsliberierung zu einem Preis von CHF 1.50 zu beziehen,
    während CHF 0.61 je neue Aktie aus frei verwendbarem Eigenkapital der
    Gesellschaft liberiert werden. Das Bezugsrecht ist zugunsten von
    Bruellan entzogen;

  - ordentliche Kapitalerhöhung Tranche B im Betrag von CHF 6'630'432.35
    (Schaffung von Kapital für Wandlung der ersten Tranche von CHF 4.7 Mio.
    zuzüglich Zins unter dem Precept-Wandeldarlehen): Die Bedingungen sind
    dieselben wie bei Tranche A. Das Bezugsrecht ist zugunsten von Precept
    entzogen;

  - Schaffung von bedingtem und genehmigtem Kapital für die Wandlung der
    weiterer Darlehenstranchen, die Leclanché unter dem
    Precept-Wandeldarlehen ziehen kann;

  - statutarische Befreiung von der Verpflichtung zu einem öffentlichen
    Übernahmeangebot gemäss Art. 32 BEHG (sog. Opting-out). Aufgrund der
    Verfügung der Übernahmekommission betreffend Gewährung von Ausnahmen
    von der Angebotspflicht für Precept und Bruellan behält sich der
    Verwaltungsrat vor, mit vorgängiger Zustimmung von Precept den Antrag
    betreffend Opting-out zurückzuziehen.

  - Wahl von zwei Vertretern von Precept in den Verwaltungsrat.

Die obenstehenden Beschlussfassungen betreffend Nennwertherabsetzung,
ordentliche Kapitalerhöhungen (Tranche A und B) und Wahlen sind derart
miteinander verknüpft, dass alle Anträge nur gemeinsam entweder angenommen
oder abgelehnt werden können.

Precept wird nach der Wandlung der ersten Tranche von CHF 4.7 Mio.
(zuzüglich Zins) voraussichtlich 23.5% und Bruellan wird nach der Wandlung
des Überbrückungskredits (zuzüglich Zins und Gebühren) voraussichtlich
34.4% der Stimmrechte von Leclanché besitzen. Unter der Annahme, dass das
gesamte Wandeldarlehen bei Abschluss des Darlehensvertrages gezogen worden
wäre und vollumfänglich (inkl. Zinsen und Gebühren in der Höhe von CHF
500'000) am Ende der Wandelfrist gewandelt werden würde, würde Precept eine
Beteiligung von 54.3% an der Gesellschaft besitzen, während die Beteiligung
von Bruellan (unter den vorgenannten Annahmen) sich auf 20.6% reduzieren
würde. Bruellan und Precept halten gemäss eigenen Angaben per Datum dieser
Stellungnahme keine Leclanché-Aktien.

Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass es der Gesellschaft mit diesem
Sanierungskonzept möglich ist, den Betrieb auf Fortführungsbasis für
mindestens 12 weitere Monate fortzuführen. Zudem geht der Verwaltungsrat
davon aus, dass die Gesellschaft basierend auf diesem Sanierungskonzept
(sofern die Anträge an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26.
August 2013 angenommen werden) im Verlauf des Jahres 2015 die
Gewinnschwelle (vor Finanzaufwand, Steuern, Abschreibungen und
Amortisationen) erreichen wird, sofern der Turnaround-Plan weitergeführt
und die Lancierung des stationären Produktangebots erfolgreich sein wird.

         3. Stellungnahme des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat von Leclanché unterstützt die Gesuche einstimmig. Dies
aus den folgenden Gründen:

      - Die Vereinbarung mit Precept und Bruellan ist, wie sich nach einer
        intensiven Investorensuche gezeigt hat, die einzige Lösung zur
        nachhaltigen Rekapitalisierung bzw. Sanierung von Leclanché. Sie
        sichert das dringend benötigte Kapital zur Weiterführung des
        Geschäftsbetriebs und zur Umsetzung des Turnaround-Plans. Ein
        anderes als das mit Precept und Bruellan vereinbarte
        Sanierungskonzept konnte nicht realisiert werden. Das vereinbarte
        Sanierungskonzept liegt daher im Interesse sämtlicher Aktionäre
        sowie aller anderen Interessengruppen von Leclanché.

      - Eine Wandlung des Bruellan-Überbrückungskredits in Aktienkapital
        von Leclanché ist eine zwingende Massnahme, da Leclanché nicht in
        der Lage ist, den Überbrückungskredit zurückzuzahlen. Das
        Precept-Wandeldarlehen darf nicht für die Tilgung des
        ursprünglichen Überbrückungskredits von EUR 5 Mio. verwendet
        werden.

     c. Das mit Precept und Bruellan vereinbarte Sanierungskonzept setzt
        voraus, dass die Gesuchsteller kein öffentliches Übernahmeangebot
        unterbreiten müssen. Dies ist eine von Precept und Bruellan
        gestellte Bedingung im Wandeldarlehensvertrag bzw. Schuldübernahme-
        und Wandlungsvertrag selbst. Ein Übernahmeangebot wäre aber auch
        nicht im Interesse der Aktionäre, da diese keine Möglichkeit mehr
        hätten, an einer Erholung des Aktienkurses zu partizipieren. Damit
        die Rekapitalisierung von Leclanché erfolgen kann, unterstützt der
        Verwaltungsrat die Gesuche vollumfänglich.

         4. Absichten der Aktionäre mit mehr als 3% der Stimmrechte

Gemäss Kenntnis des Verwaltungsrates verfügen die folgenden Aktionäre per
Veröffentlichung dieser Stellungnahme über mehr als 3% der Stimmrechte der
Gesellschaft (die Offenlegungsmeldungen der Precept Gruppe und der Bruellan
Gruppe nicht berücksichtigt):

     d. Gruppe um The Energy Holding AG, St. Gallen: 5.68%

     e. Hans Ruedi Spillmann, London, über Universal Holdings Investors
        Ltd, Tortola, British Virgin Islands): 4.8%

     f. Julius Baer Multipartner SAM Smart Energy Fund und weitere von
        Swiss & Global Asset Management AG, Zürich verwaltete Fonds: 3.71%

Die Gruppe um The Energy Holding AG (lit. a) sowie Hans Ruedi Spillmann
(lit. b) haben dem Verwaltungsrat mitgeteilt, dass sie das
Sanierungskonzept, das der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26.
August 2013 vorgelegt wird, unterstützen. Dem Verwaltungsrat sind die
Absichten von Julius Baer Multipartner SAM Smart Energy Fund und weitere
von Swiss & Global Asset Management AG verwaltete Fonds (lit. c) in Bezug
auf die Sanierung bzw. Rekapitalisierung der Leclanché nicht bekannt.

         5. Potenzielle Interessenkonflikte

Der Verwaltungsrat besteht aus den folgenden Mitgliedern: Stefan A. Müller,
Armin Weiland und Antoine Spillmann.

Rolf Eckrodt ist per 31. Juli 2013 aus dem Verwaltungsrat von Leclanché
zurückgetreten. Seit dem 1. August 2013 wird der Verwaltungsrat von Stefan
A. Müller präsidiert. Herr Eckrodt hat keine Abgangsentschädigung erhalten.

Antoine Spillmann ist ebenfalls Verwaltungsrat von Bruellan SA und
Verwaltungsrat und Aktionär der Bruellan Holding SA. Bruellan SA ist der
Investment Manager von Bruellan Corporate Governance Action Fund. Zwischen
Bruellan Corporate Governance Action Fund und Precept besteht eine
Vereinbarung, wonach Bruellan Corporate Governance Action Fund sich
verpflichtet hat, Massnahmen zu unterstützen, die notwendig sind, damit
Precept das Wandeldarlehen vollständig in Leclanché-Aktien wandeln kann.
Zur Vermeidung von Interessenkonflikten ist daher Antoine Spillmann bei der
Beratung und der Beschlussfassung über die vorliegende Stellungnahme in den
Ausstand getreten und es wurde ein Ausschuss bestehend aus den übrigen
Verwaltungsratsmitgliedern (Stefan A. Müller und Armin Weiland) unter dem
Vorsitz von Stefan A. Müller gebildet. Die Mitglieder des Ausschusses
stehen zu keinem der Gesuchsteller in einer besonderen Beziehung, die einen
Interessenkonflikt gemäss Art. 32 Übernahmeverordnung begründen würde.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung von Leclanché sowie Talisman stehen zu
keinem der Gesuchsteller in einer besonderen Beziehung, die einen
Interessenkonflikt gemäss Art. 32 Übernahmeverordnung begründen würde.
Talisman arbeitete in der Vergangenheit mit Precept in einigen möglichen
Investitionsprojekten zusammen, die letztlich aber nicht weiterverfolgt
wurden.

Im Rahmen der mit Precept und Bruellan vereinbarten Rekapitalisierung von
Leclanché wurden keine Vereinbarungen zwischen den Mitgliedern des
Verwaltungsrates bzw. der Geschäftsleitung auf der einen Seite und Precept
bzw. Bruellan auf der anderen Seite eingegangen. Die Rekapitalisierung hat
zudem keinen Einfluss auf den Bestand der durch die Mitglieder des
Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gehaltenen Aktien und Optionen.

Solange das Wandeldarlehen ausstehend ist soll gemäss
Wandeldarlehensvertrag ein Drittel der Sitze im Verwaltungsrat durch
Vertreter von Precept besetzt werden können. An der ausserordentlichen
Generalversammlung vom 26. August 2013 beantragt der Verwaltungsrat von
Leclanché die Wahl von Bryan Urban und Jim Atack als Vertreter von Precept
in den Verwaltungsrat.

         6. Verfügung der Übernahmekommission

Mit Verfügung vom 13. August 2013 (publiziert auf www.takeover.ch) hat die
Übernahmekommission wie folgt entschieden:

     1. Precept Fund Management SPC, Precept Investment Management Limited,
        Stephen Barber, Jeffrey Flood, Venice Investments Group Corp.,
        RIDAS AKTIENGESELLSCHAFT, PMServices Aktiengesellschaft und
        Stiftung Prinz Michael sowie Bruellan Corporate Governance Action
        Fund, Bruellan SA und Bruellan Holding SA werden sowohl einzeln als
        auch als Gruppe eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt für
        die Sanierung von LECLANCHE SA gemäss Sanierungsvereinbarung vom
        12. Juli 2013 unter der Auflage, dass der Verwaltungsrat von
        LECLANCHE SA an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26.
        August 2013 das Traktandum betreffend die Einführung des Opting out
        zurückzieht.

     2. Auf den Antrag betreffend die Einschränkung des
        Akteneinsichtsrechts von allfälligen qualifizierten Aktionären mit
        Parteistellung wird einstweilen nicht eingetreten.

     3. LECLANCHE SA hat die Stellungnahme ihres Verwaltungsrats samt
        Dispositiv der vorliegenden Verfügung und Hinweis auf das
        Einspracherecht bis spätestens am 15. August 2013 zu
        veröffentlichen.

     4. Diese Verfügung wird am Tag der Publikation der Stellungnahme des
        Verwaltungsrats auf der Webseite der Übernahmekommission
        veröffentlicht.

     5. Die Gebühr zu Lasten der Gesuchsteller beträgt CHF 40'000, unter
        solidarischer Haftung.

         7. Einspracherecht

Eine Aktionärin oder ein Aktionär, welche oder welcher eine Beteiligung von
mindestens 3 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar
oder nicht (qualifizierte Aktionärin oder qualifizierter Aktionär),
nachweist und nicht am Verfahren teilgenommen hat, kann Einsprache gegen
die unter Ziffer 6 dieser Stellungnahme erwähnte Verfügung erheben.

Die Einsprache muss bei der Übernahmekommission (Selnaustrasse 30,
Postfach, CH-8021 Zürich, counsel@takeover.ch, Fax: +41 58 499 22 91)
innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung des Dispositivs
der unter Ziffer 6 dieser Stellungnahme erwähnten Verfügung in den
Zeitungen eingehen. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der
Veröffentlichung.

Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den
Nachweis der Beteiligung ihres Urhebers gemäss Art. 56 Übernahmeverordnung
enthalten.

Yverdon-les-Bains, 14. August 2013

Für den Verwaltungsrat:

Stefan A. Müller, Präsident


14.08.2013 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

EQS veröffentlicht regulatorische Mitteilungen, Medienmitteilungen
mit Kapitalmarktbezug und Pressemitteilungen.
Die EQS Gruppe verbreitet Finanznachrichten für über 1'300
börsenkotierte Unternehmen im Original und in Echtzeit.
Das Schweizer Nachrichtenarchiv ist abrufbar unter
http://switzerland.eqs.com/de/News

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Sprache:                Deutsch
Unternehmen:            Leclanché SA
                        Av. des Sports 42
                        1400 Yverdon-les-Bains
                        Schweiz
Telefon:                +41 (24) 424 65-00
Fax:                    +41 (24) 424 65-20
E-Mail:              investors@leclanche.com
Internet:            www.leclanche.com
ISIN:                   CH0110303119, CH0016271550
Valorennummer:          A1CUUB, 812950
Börsen:                 SIX

Ende der Mitteilung                             EQS Group News-Service

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