Leclanché SA

DGAP-News: Leclanché: Tagesordnung für die bevorstehende ausserordentliche Generalversammlung

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Leclanché: Tagesordnung für die bevorstehende ausserordentliche
Generalversammlung

02.08.2013 / 07:06

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Leclanché: Tagesordnung für die bevorstehende ausserordentliche
Generalversammlung

  - Ausserordentliche Generalversammlung am 26. August 2013 in
    Yverdon-les-Bains

  - Den Aktionären wird die Genehmigung mehrerer Beschlüsse im Zusammenhang
    mit der kürzlich angekündigten mittelfristigen Finanzierung des
    Unternehmens und dessen Restrukturierung vorgeschlagen

  - Wahl von zwei neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates

Yverdon-les-Bains, Schweiz, 2. August 2013 - Leclanché S.A. (SIX Swiss
Exchange: LECN), ein auf die Produktion grossformatiger
Lithium-Ionen-Zellen und Energiespeicherlösungen spezialisiertes
Unternehmen, hat heute die Tagesordnung für seine ausserordentliche
Generalversammlung veröffentlicht, die am 26. August 2013 um 11 Uhr in
Yverdon-les-Bains stattfindet. Es stehen mehrere Beschlüsse im Zusammenhang
mit der Restrukturierung und dem Turnaround der Gesellschaft auf der
Tagesordnung, die mit der jüngst angekündigten mittelfristigen Finanzierung
der Gesellschaft im Umfang von CHF 17 Millionen verknüpft sind.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, alle Beschlüsse, die auf der
Generalversammlung am 10. April 2013 unter dem Tagesordnungspunkt 6
(Unterpunkte 6.1-6.7) gefasst wurden (mit Ausnahme der 'Opting-up-Klausel',
die unter dem Unterpunkt 6.17 beschlossen wurde), rückwirkend zu
widerrufen. Diese Beschlüsse wurden mit dem Ziel gefasst, der Gesellschaft
eine grösstmögliche Flexibilität zu geben, um im Rahmen einer
Privatplatzierung von Aktien neue Investoren zu gewinnen. Es ergaben sich
daraus jedoch keine nennenswerte Optionen für die Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass das neu gestaltete
Restrukturierungskonzept mit Precept Fund Management SPC im Namen des
Precept Fund Segregated Portfolio ('Precept') und dem Bruellan Corporate
Action Governance Fund ('Bruellan Fund') die einzige gangbare
Finanzierungsoption für die Gesellschaft darstellt. Angesichts der
aktuellen Lage der Gesellschaft und der Tatsache, dass Precept ein starkes
Interesse an einer Weiterentwicklung von Leclanché als börsennotiertes
Unternehmen bekundet hat, ist der Verwaltungsrat zu dem Schluss gekommen,
dass das neu gestaltete Restrukturierungskonzept mit Precept und dem
Bruellan Fund als Kernaktionäre aus operativer und finanzieller Perspektive
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Bestandteile ist und die Basis für
eine erfolgreiche Zukunft des Unternehmens bilden wird.

Der Verwaltungsrat ist der Meinung, dass die von ihm vorgeschlagenen
Restrukturierungsmassnahmen dringend notwendig sind, um die Finanzierung
der Gesellschaft aufrechtzuerhalten und die finanzielle Restrukturierung
erfolgreich durchzuführen. Eine Bedingung des Wandeldarlehens von Precept
ist, dass alle Vorschläge des Verwaltungsrats unter den
Tagesordnungspunkten 1-7 angenommen werden. Die Gesellschaft hat bereits
eine erste Tranche des Wandeldarlehens in Höhe von CHF 4.700.000 abgerufen.
Precept hat sich bereit erklärt, diese erste Tranche (einschliesslich der
aufgelaufenen Zinsen) nach der ausserordentlichen Hauptversammlung in
Aktien der Gesellschaft umzuwandeln. Falls ein Antrag abgelehnt wird, ist
Precept berechtigt, das Wandeldarlehen zu kündigen und die Rückzahlung zu
fordern.

Dementsprechend schlägt der Verwaltungsrat den Aktionären vor, auch
folgende Beschlüsse zu genehmigen:

(i) Reduktion des Aktienkapitals der Gesellschaft von CHF 16.271.119,05 im
    Wege einer Nennwertreduzierung von aktuell CHF 5 auf CHF 2,11 je Aktie

(ii) eine Erhöhung des Stammkapitals (Tranche A) um CHF 9.710.720,07 durch
    Ausgabe von 4.602.237 neuen Namensaktien im Nennwert von CHF 2,11
    zugunsten von Bruellan in Verbindung mit der Umwandlung des
    Bruellan-Darlehens

(iii) eine Erhöhung des Stammkapitals (Tranche B) um CHF 6.630.432,35 durch
    Ausgabe von 3.142.385 neuen Namensaktien im Nennwert von CHF 2,11
    zugunsten von Precept in Verbindung mit der Umwandlung des ersten
    Mittelabrufs

(iv) die Schaffung bedingten und genehmigten Aktienkapitals von maximal
CHF
    12.457.433,67 und CHF 14.075.360,57, um die Gesellschaft in die Lage zu
    versetzen neue Aktien ausgeben zu können, falls und insoweit Precept
    weitere Umwandlungen im Rahmen des Darlehensvertrags vornimmt

(v) eine Opting-Out-Klausel, die einen Aktienkäufer von der Pflicht
    entbindet, ein öffentliches Kaufangebot gemäss dem Art. 32 des
    Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel abzugeben

(vi) die Wahl von Herrn Bryan Urban und Herrn Jim Atack in den
    Verwaltungsrat, jeweils für eine Amtszeit von drei Jahren (siehe
    nachstehende Lebensläufe).

Bruellan und Precept als neue Kernaktionäre

Bruellan Fund hat der Gesellschaft mitgeteilt, dass er der Umwandlung
seines Darlehens in Aktien zugestimmt hat, um die Restrukturierung der
Gesellschaft zu unterstützen. Zweck ist nicht, die Kontrolle über die
Gesellschaft zu erlangen. Nach der Umwandlung seines ursprünglichen
Darlehens von EUR 5 000 000 (einschliesslich der aufgelaufenen Zinsen und
Gebühren) dürfte Bruellan Fund (der zurzeit keine Aktien der Gesellschaft
hält) 34,4% am ausgegebenen Aktienkapital der Gesellschaft halten.

Precept verfolgt zurzeit die Absicht, als Ankerinvestor zu einem
erfolgreichen Turnaround der Gesellschaft beizutragen. Diese strebt
gegenwärtig den Break-even auf EBITDA-Ebene bis 2015 an. Precept hat die
Vereinbarung zum Wandeldarlehen mit der Gesellschaft unterzeichnet, um die
dafür erforderliche Finanzierung bereitzustellen. Zum jetzigen Zeitpunkt
plant Precept, das gesamte Wandeldarlehen in Aktien umzuwandeln, sobald
dies materiell möglich ist. Precept wird dadurch zum Hauptaktionär der
Gesellschaft. Damit wird die Kontinuität und Stabilität der Aktionärs- und
Kapitalbasis der Gesellschaft während des Turnaround-Prozesses
sichergestellt.

Precept beabsichtigt derzeit eine langfristige Beteiligung an der
Gesellschaft, um die Stabilität zu gewährleisten. Dennoch wird Precept nach
dem erfolgreichen Abschluss des Turnarounds alle möglichen Optionen prüfen,
einschliesslich der Fortführung des Engagements als Hauptaktionär der
Gesellschaft, der schrittweisen Reduktion seiner Beteiligung an der
Gesellschaft oder des Verkaufs seiner gesamten Beteiligung an der
Gesellschaft.

Nach der Umwandlung der ursprünglichen CHF 4 700 000 (einschliesslich der
aufgelaufenen Zinsen), welche die Gesellschaft im Rahmen des
Wandeldarlehens in Anspruch genommen hat, dürfte Precept (der zurzeit keine
Aktien der Gesellschaft hält) 23,5% am ausgegebenen Aktienkapital der
Gesellschaft halten. Würde Precept das gesamte Wandeldarlehen (zusammen mit
den aufgelaufenen Zinsen und Gebühren) bei Endfälligkeit (Ende Juni 2016,
sofern keine Verlängerung erfolgt) vollständig umwandeln und würde das
Darlehen von Anfang an vollumfänglich in Anspruch genommen, beliefe sich
der Anteil von Precept am ausgegebenen Aktienkapital der Gesellschaft auf
54,3%. Dann hielte Bruellan Fund unter der Annahme einer gleichbleibenden
Beteiligung 20,6% des ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft.

Am 19. Juli 2013 haben sowohl Bruellan Fund als auch Precept bei der
Übernahmekommission um eine Ausnahmebewilligung im Zusammenhang mit dem
Restrukturierungsplan ersucht. Je nach Entscheid der Übernahmekommission
behält sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft vor, die vorgeschlagene
Einführung einer Opting-out-Klausel rückgängig zu machen (falls der
Entscheid vor der ausserordentlichen Generalversammlung fällt) oder einer
nachfolgenden Generalversammlung die Aufhebung der von dieser
ausserordentlichen Generalversammlung beschlossenen Opting-out-Klausel zu
beantragen (falls der Entscheid nach der ausserordentlichen
Generalversammlung fällt).

Wahl von zwei neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zwei Vertreter von Precept, Bryan Urban und
Jim Atack, als neue Mitglieder des Verwaltungsrates zu wählen.

Bryan Urban, US-Staatsangehöriger, wurde im Jahr 1964 geboren. Er verfügt
über mehr als 20 Jahre Berufserfahrung in der Energieentwicklung und
Finanzierung sowie über eine umfassende operative Erfahrung in der
Stromerzeugung und bei Energieinfrastrukturanlagen in Nord-/Südamerika und
Asien/Pazifik. Herr Urban fungiert auch als Managing Partner bei Silveron
Capital Partners (in 2006 von ihm gegründet), wo er ein hochspezialisiertes
Investmentbanking- und Beratungsteam für Finanzierungs- und
M&A-Tansaktionen bei Unternehmen für Stromerzeugung und alternative
Energien leitet. Seine Erfahrung in der Energiefinanzierung erstreckt sich
über ein breites Spektrum von Transaktionsstrukturen sowie Fremd- und
Eigenkapitalquellen. Er kann eine langjährige, praktische Erfahrung in der
Entwicklung und im Tagesgeschäft als CFO von Panda Energy International,
einem unabhängigen, weltweit tätigen Stromunternehmen, vorweisen. Zu Beginn
seiner Berufslaufbahn arbeitete Herr Urban fünf Jahre bei Arthur Andersen,
wo er im Rahmen von Wirtschaftsprüfungsmandaten sowie M&A-Transaktionen
tätig war. Er ist Certified Public Accountant (CPA) und hat einen Titel als
Bachelor of Science an der Indiana University erworben.

Jim Atack, britischer Staatsangehöriger, wurde im Jahr 1950 geboren. Er ist
kürzlich als Direktor für die strategische Entwicklung des internationalen
Öldienstleistungsunternehmens, Petrofac Plc, mit Sitz in Grossbritannien
pensioniert worden. Sechs Jahre lang war er bis August 2006 als Managing
Director der Tochtergesellschaft von Petrofac für das weltweite Facilities
Management verantwortlich und etablierte sie als den einzigen Service
Operator von Nordsee-Plattformen und -Terminals. Er war auch an der
erfolgreichen Sanierung des FPSO-Systems Ramform Banff beteiligt. Seine
vorherige Berufserfahrung erstreckt sich über einen Zeitraum von ca. 17
Jahren in der Öl- und Gasfeldproduktion sowie bei Entwicklungsprojekten von
BP in der Nordsee, an der britischen Küste und in Alaska. Während seiner
Berufslaufbahn befasste er sich immer wieder mit der Problembeseitigung bei
und der operativen Optimierung von Produktionsanlagen. Zudem entwickelte er
durchführbare Strategien für die erfolgreiche Umsetzung von
Optimierungsplänen. Herr Atack holds degrees in Civil Engineering
(Loughborough University of Technology, B.Sc Hons.) and Offshore Structures
(Massachusetts Institute of Technology, M.Sc).

Documentation

Aktionäre, die am 22. August 2013 im Aktienregister der Gesellschaft mit
Stimmrecht eingetragen sind, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
Stimmabgabe berechtigt.

Die Tagesordnung für die ausserordentliche Jahres-Hauptversammlung der
Aktionäre kann auf der Website der Gesellschaft heruntergeladen werden:
http://www.leclanche.eu/img/EGM_Agenda_Leclanche_ENG.pdf

Über Leclanché S.A.

Leclanché ist Spezialist für maßgeschneiderte Energiespeichersysteme. Die
Strategie von Leclanché ist darauf ausgerichtet, seine Position als einer
der führenden Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen und Anbieter von
elektrischen Speicherlösungen für erneuerbare Energien in Europa
auszubauen. Zunächst richtet sich die Priorität auf stationäre
Heimspeicherlösungen für elektrischen Strom sowie die Expansion in die
Märkte für stationäre, industrielle und netztechnische
Stromspeicherlösungen. Durch die gezielte Beteiligung an
Forschungskonsortien mit Fokus auf mobile Speicherlösungen positioniert
sich Leclanché, auch die Möglichkeiten dieser neuen Märkte zu nutzen.

Durch eine einzigartige, patentierte Separator-Technologie, dem Kernelement
ihrer Lithium-Ionen-Zellen und Fokus auf Lithium-Titanat-Technologie, ist
Leclanché in der Lage, Zellen mit überdurchschnittlichen
Sicherheitsmerkmalen und Lebensdauer in automatisierter Produktion
herzustellen. Die neue Produktionsanlage für grossformatige
Lithium-Titanat-Zellen wird eine installierte Gesamtkapazität von bis zu 1
Million Zellen oder 76 MWh pro Jahr haben.

Leclanché wurde 1909 in Yverdon-les-Bains gegründet. Durch die Integration
eines Spin-Offs der Fraunhofer-Gesellschaft im Jahr 2006 entwickelte sich
die Firma von einem traditionellen Batteriehersteller zu einem führenden
Entwickler und Hersteller von Lithium-Ionen-Zellen in Europa. Leclanché
beschäftigt momentan rund 120 Mitarbeiter und ist an der SIX Swiss Exchange
(LECN) kotiert. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Yverdon-les-Bains
(Schweiz) und einen Produktionsstandort in Willstätt (Deutschland). Mehr
Informationen zu Leclanché unter: www.leclanche.com

Pressekontakt Leclanché:

Christophe Lamps, Dynamics Group S.A.: Telefonnummer: +41 79 476 26 87,
cla@dynamicsgroup.ch

Disclaimer

Diese Pressemitteilung enthält mit Bezug auf die Geschäftstätigkeiten von
Leclanché in die Zukunft gerichtete Aussagen, die beispielsweise aufgrund
der Begriffe 'strategisch', 'beantragt', 'einführen', 'wird', 'geplant',
'erwartet', 'Verpflichtung', 'bestimmt', 'vorbereitend', 'plant',
'schätzt', 'zielt ab', 'könnte/würde', 'potentiell', 'erwartend',
'geschätzt', 'Antrag' oder ähnlichen Ausdrücken identifiziert werden können
oder aufgrund von ausdrücklichen oder impliziten Äusserungen betreffend die
Aufstockung von Leclanchés Produktionskapazität, betreffend Anfragen für
bestehende Produkte oder zukünftige Einnahmen von solchen Produkten,
betreffend potentielle zukünftige Umsätze oder Einnahmen von Leclanché oder
einer ihrer Geschäftsbereiche. Sie sollten damit keine übertriebenen
Erwartungen verbinden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen reflektieren die
gegenwärtige Ansicht von Leclanché betreffend zukünftiger Ereignisse und
enthalten bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere
Faktoren, welche zukünftige Resultate, Performance und Leistungen erheblich
von den erwartenden abweichen lassen können. Es gibt weder eine Garantie,
dass die Produkte von Leclanché eine bestimmte Ertragshöhe erzielen noch
eine Garantie, dass Leclanché oder einer ihrer Geschäftsbereiche ein
bestimmtes Finanzziel erreichen.


Ende der Medienmitteilung

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02.08.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch EQS Schweiz AG. www.eqs.com - Medienarchiv unter
http://switzerland.eqs.com/de/News

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Herausgeber verantwortlich.

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Sprache:          Deutsch
Unternehmen:      Leclanché SA
                  Av. des Sports 42
                  1400 Yverdon-les-Bains
                  Schweiz
Telefon:          +41 (24) 424 65-00
Fax:              +41 (24) 424 65-20
E-Mail:        investors@leclanche.com
Internet:      www.leclanche.com
ISIN:             CH0110303119, CH0016271550
Valorennummer:    A1CUUB, 812950
Börsen:           Auslandsbörse(n) SIX


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223972 02.08.2013
 

 


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