CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH

EANS-News: CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH
Eintragung Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit COMPUTERLINKS AG im HR am 5.08.09 / Durchführung Barabfindungsangebot

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Akquisitionen/Beteiligungen/Börse/Unternehmen

Frankfurt am Main (euro adhoc) - Zwischen der CCS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH ("CSS GmbH") als herrschender Gesellschaft und der COMPUTERLINKS AG als abhängiger Gesellschaft wurde am 31. Oktober 2008 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der BGAV ist mit der Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht München am 5. August 2009 wirksam geworden. Nach dem BGAV ist die CSS GmbH verpflichtet auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der COMPUTERLINKS AG (WKN: 544880 / ISIN: DE0005448807) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 ("COMPUTERLINKS-Aktie") gegen eine Barabfindung von EUR 16,54 je COMPUTERLINKS-Aktie

nach Maßgabe der Bestimmungen des BGAV zu erwerben. Die Verpflichtung der CSS GmbH zum Erwerb der COMPUTERLINKS-Aktien ist befristet. Die Annahmefrist endet mit Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des BGAV in das Handelsregister beim Amtsgericht München nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. Wird ein Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Höhe der Barabfindung oder des Ausgleichs im Spruchverfahren gestellt, endet die Frist nach Ablauf von zwei Monaten nach dem Tag, an dem die Entscheidung für den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Aktionäre, die das Barabfindungsangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ("Depotbank") wenden. Die Depotbank wird über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Barabfindungsangebot informiert sein und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot COMPUTERLINKS-Aktien halten, über das Barabfindungsangebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren. Die CSS GmbH hat die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, ("Sal. Oppenheim") mit der wertpapiertechnischen Abwicklung des Barabfindungsangebots beauftragt. Sal. Oppenheim führt für die CSS GmbH ein entsprechendes Aktiendepot, auf dem die durch die Aktionäre der COMPUTERLINKS AG eingelieferten COMPUTERLINKS-Aktien verbucht werden. Die Aktionäre können das Barabfindungsangebot nur dadurch annehmen, dass sie bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme für eine in der Annahmeerklärung anzugebende Anzahl von COMPUTERLINKS-Aktien gegenüber ihrer Depotbank erklären. Die Depotbanken sind verpflichtet, die Annahmeerklärung und die COMPUTERLINKS-Aktien, für die das Barabfindungsangebot angenommen wurde, unverzüglich an Sal. Oppenheim zu liefern. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass sämtliche mit ihren COMPUTERLINKS-Aktien verbundenen Rechte auf die CSS GmbH übergehen. Weiter erklären die Aktionäre, dass die COMPUTERLINKS-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen, frei von Rechten Dritter sind und keinen Veräußerungsbeschränkungen unterliegen. Die Aktionäre weisen mit der Annahme ihre Depotbank und Sal. Oppenheim an und ermächtigen sie, unter Befreiung von den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbots gemäß § 181 BGB alle für die Durchführung des Barabfindungsangebots notwendigen und geeigneten Maßnahmen zu ergreifen und alle hierzu notwendigen entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen. Insbesondere ermächtigen die Aktionäre mit der Annahme ihre Depotbank und Sal. Oppenheim, die Übertragung des Eigentums an den COMPUTERLINKS-Aktien auf die CSS GmbH herbeizuführen. Die Annahme des Angebots wird mit der Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Aktiendepot der CSS GmbH bei der Sal. Oppenheim wirksam. Das Eigentum an den COMPUTERLINKS-Aktien und alle Rechte an diesen gehen automatisch nach Einbuchung der COMPUTERLINKS-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des vollen auf die COMPUTERLINKS-Aktien entfallenden Angebotspreises auf die CSS GmbH über. Sal. Oppenheim wird auf Anweisung der CSS GmbH sämtliche Zahlungen leisten und für die ordnungsgemäße Übertragung der COMPUTERLINKS-Aktien auf das Depot der CSS GmbH sorgen. Die Gutschrift des Angebotspreises erfolgt voraussichtlich 4-8 Bankarbeitstage nach Eingang der COMPUTERLINKS-Aktien bei Sal. Oppenheim.

Hinweise für Aktionäre, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen Aktionäre, die das Barabfindungsangebot nicht annehmen, sollten bei ihrer Entscheidung das Folgende berücksichtigen:

@@start.t2@@a)         Aufgrund des am 3. Juni 2009 erfolgten Widerrufs der Zulassung der
COMPUTERLINKS-Aktien zum regulierten Markt (General Standard) durch die
Frankfurter Wertpapierbörse, welcher mit Ablauf des 3. September 2009 wirksam
wird, können COMPUTERLINKS-Aktien nur noch bis zum Ablauf des 3. September 2009
unter ISIN DE0005448807, WKN 544880 gehandelt werden. Mit Ablauf des 3.
September 2009 wird die Notierung der Aktien der COMPUTERLINKS AG an der
Frankfurter Wertpapierbörse eingestellt.
b)         Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung ist nicht
auszuschließen, dass sich - beispielsweise, falls ein großer Teil der Aktionäre
dieses Barabfindungsangebot oder das Delisting-Barabfindungsangebot annimmt -
die Zahl der im Streubesitz gehaltenen COMPUTERLINKS-Aktien weiter verringert
und es infolgedessen zu einer Einschränkung der Liquidität der
COMPUTERLINKS-Aktien bzw. zu starken Kursschwankungen kommen kann. Durch eine
verminderte Liquidität kann der Fall eintreten, dass Orders nicht oder nicht
zeitgerecht ausgeführt werden können.
c)         Der gegenwärtige Börsenkurs der COMPUTERLINKS-Aktien reflektiert
möglicherweise die Tatsache, dass die COMPUTERLINKS AG am 5. September 2008 ihre
Absicht zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der
CSS GmbH und am 24. Oktober 2008 ferner die Absicht der Durchführung eines
Delisting veröffentlicht hat. Es ist ungewiss, ob nach Durchführung des
Delisting der Wert der COMPUTERLINKS-Aktie weiterhin auf derzeitigem Niveau
liegen wird.
d)         Es könnten bei der COMPUTERLINKS AG weitere Strukturmaßnahmen
durchgeführt werden. So könnte die Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG auf
Verlangen eines Aktionärs, der mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft
hält, bei Vorliegen der entsprechenden weiteren rechtlichen Voraussetzungen, die
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf die CSS GmbH gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Für die Höhe
der zu gewährenden Barabfindung sind die Verhältnisse der COMPUTERLINKS AG zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien maßgeblich. Der
Betrag dieser angemessenen Barabfindung - der in einem gerichtlichen
Spruchverfahren überprüft werden könnte -, könnte dem in diesem
Barabfindungsangebot gebotenen Angebotspreis entsprechen, könnte aber auch höher
oder niedriger sein.@@end@@

Verhältnis des Barabfindungsangebots zum Delisting-Abfindungsangebot Die aus diesem Barabfindungsangebot resultierenden Abfindungsansprüche der Aktionäre der COMPUTERLINKS AG bestehen unabhängig von Ansprüchen aus dem Delisting-Abfindungsangebot der CSS GmbH vom 30. Oktober 2008, das zusammen mit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG vom 18. Dezember 2008 bekannt gemacht wurde. Ein Aktionär kann jedoch nur entweder die im Zusammenhang mit dem Delisting-Abfindungsangebot angebotene Barabfindung oder die Barabfindung unter dem BGAV annehmen. Hat ein Aktionär der COMPUTERLINKS AG seine Aktien gegen Annahme eines der beiden Abfindungsangebote auf die CSS GmbH übertragen, kommt eine erneute Übertragung gegen Annahme der anderen angebotenen Barabfindung nicht mehr in Betracht. Die Annahme von Ausgleichszahlungen nach Maßgabe des BGAV lässt hingegen die Möglichkeit zur (fristgerechten) Annahme des Delisting-Abfindungsangebots unberührt. Wegen der Einzelheiten der Durchführung des Delisting-Abfindungsangebots wird auf die entsprechende Pressemitteilung der CSS GmbH vom Juni 2009 verwiesen. Der vollständige Wortlaut des BGAV ist im Rahmen der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der COMPUTERLINKS AG vom 18. Dezember 2008 bekanntgemacht worden.

München, im August 2009

CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH

Die Geschäftsführung

@@start.t3@@Ende der Mitteilung                                                 euro adhoc
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Rückfragehinweis:
Nicholas Wenzel
Tel.: +49 172 831 9266
E-Mail: nicholas.wenzel@cnc-communications.com

Branche: Informationstechnik
ISIN:      DE0005448807
WKN:        544880
Index:    CDAX
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