Atrium European Real Estate Limited

EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited
Verlängerung des Erwerbsangebotes

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16.05.2011

Verlängerung des Erwerbsangebotes von Atrium European Real Estate Limited für alle der EUR35,000,000 6.8 per cent Bonds due 21 December 2011 von Manhattan Development s.r.o.

Nicht für die Verbreitung innerhalb oder in oder an Personen mit Aufenthalt oder Wohnsitz in irgendeiner Jurisdiktion in der eine solche Verbreitung gesetzwidrig ist. (Siehe unten "Angebot und Angebotsbeschränkungen")

Jersey, 16. Mai 2011: Am 13. April 2011 gab Atrium European Real Estate Limited (die Gesellschaft) eine Einladung an die Inhaber der noch ausstehenden EUR35,000,000 6.8 per cent Bonds due 21 December 2011 von Manhattan Development s.r.o. (die Emittentin (eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft) (ISIN: AT0000330964) (die Schuldverschreibungen) bekannt, ihre Schuldverschreibungen der Gesellschaft zum Kauf gegen Bargeld anzubieten (das Angebot). Die Gesellschaft gibt nun die Verlängerung des Angebotes, wie untenstehend beschrieben, bekannt. Das Angebot wird zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bestimmungen und definierten Begriffe gemacht, die in der von der Gesellschaft für das Angebot erstellten, durch die Bestimmungen dieser Ankündigung geänderten, und mit 13. April 2011 datierten Erwerbsangebotsunterlage (Tender Offer Memorandum) (das Tender Offer Memorandum) enthalten sind. Das Angebot unterliegt den unten genannten und im Tender Offer Memorandum ausführlicher beschriebenen Angebotsbeschränkungen.

Das Angebot soll der Gesellschaft weiterhin die Umsetzung ihrer Strategie ermöglichen, ihre ausstehenden Verbindlichkeiten zu erwerben, um unmittelbar Zinsersparnisse zu erzielen und gegebenenfalls Finanzierungsmöglichkeiten zu günstigeren Bedingungen zu nützen.

Die Gesellschaft wird EUR1.010 (der Kaufpreis)  für  jeweils  EUR1.000
Nominalwert jener Schuldverschreibungen zahlen, deren Erwerb sie in
Übereinstimmung mit dem Angebot akzeptiert hat (vorbehaltlich des Rechtes der
Gesellschaft das  Angebot einschließlich des Kaufpreises zu  ändern,  wie
vollständig  im  Tender  Offer Memorandum beschrieben). Die Gesellschaft wird
auch die angefallenen Zinsen für diese Schuldverschreibungen bezahlen.

|Bezeichnung der |ISIN         |Ausstehendes  |Menge die dem |Kaufpreis   |
|Schuldverschreib|             |Gesamtnominale|Angebot       |            |
|ungen           |             |              |unterliegt    |            |
|E35,000,000 6.8 |AT0000330964 |E35.000.000*  |Jede und alle |E1.010 für  |
|per cent. Bonds |             |              |              |jeweils     |
|der Manhattan   |             |              |              |E1.000      |
|Development     |             |              |              |Nominalwert |
|s.r.o. due 2011 |             |              |              |            | 

* Derzeit werden Schuldverschreibungen im Gesamtnominalwert von EUR1.500.000 von der Gesellschaft gehalten.

Die Gesellschaft hat beschlossen, das Angebot, vorbehaltlich des Rechtes der Gesellschaft das Angebot, wie unten beschrieben, zu beenden, zu verlängern, sodass bei Erhalt eines gültigen Angebotsauftrages (Tender Instruction) durch die Abwicklungsstelle (Tender Agent) bis 17.00 Uhr (Wiener Zeit) an jedem 19. Tag des Juni, Juli, August, September, Oktober oder November 2011 (oder, wenn ein solcher Tag kein Geschäftstag ist, am unmittelbar darauffolgenden Geschäftstag) (jeder solcher Zeitpunkt, Periodisches Angebotsende), die entsprechenden Schuldverschreibungen gemäß dem Angebot zum Kauf angenommen werden und die Übertragung dieser Schuldverschreibungen am zweiten Geschäftstag nach dem entsprechenden Periodischen Angebotsende durchgeführt wird (jeder solcher Tag ein Periodisches Übertragungsdatum).

Das endgültige Angebotsende, zu dem die gültigen Tender Instructions beim Tender Agent eingehen müssen, um den entsprechenden Inhabern von Schuldverschreibungen die Teilnahme am Angebot zu erlauben, ist 17.00 Uhr (Wiener Zeit) (a) zum Periodischen Angebotsende am 18. November 2011, oder (b) zu einem früheren Datum (falls gegeben), das die Gesellschaft den Inhabern der Schuldverschreibungen bekannt geben könnte (die Ankündigung jedes früheren Datums hat nicht weniger als 15 volle Tage vor einem solchen Datum zu erfolgen)

(jedes  solche  Datum,  das  Endgültige  Angebotsende).  Wenn   das   Endgültige
Angebotsende  nicht  auf  ein  Periodisches   Angebotsende   fällt,   wird   die
Übertragung jeglicher Schuldverschreibungen, die  der  Gesellschaft  gültig  zum
Kauf  im  Zeitraum  zwischen  dem  (i)  Periodischen   Angebotsende,   das   dem
Endgültigen  Angebotsende  unmittelbar  voranging,  und  (ii)  dem   Endgültigen
Angebotsende, angeboten und von der Gesellschaft angenommen wurden,  am  zweiten
Geschäftstag nach  dem  Endgültigen  Angebotsende  stattfinden  (das  Endgültige
Übertragungsdatum). 

Um berechtigt zu sein den Kaufpreis zu erhalten, müssen Inhaber der Schuldverschreibungen ihre Schuldverschreibungen gültig vor dem Endgültigen Angebotsende anbieten, indem sie einen gültigen Angebotsauftrag abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und diese vor dem Endgültigen Angebotsende vom Tender Agent erhalten wird.

Bis zum 13. Mai 2011, 17.00 Uhr (Wiener Zeit), wurden, gemäß dem Angebot, Schuldverschreibungen im Gesamtnominalwert von EUR8,333,000 gültig zum Kauf angeboten und die Gesellschaft hat beschlossen, diese Schuldverschreibungen zum Kauf anzunehmen. Die Übertragung dieser Schuldverschreibungen wird am 17. Mai 2011 stattfinden.

Für die Zwecke dieses verlängerten Angebotes sollen die Verweise im Tender Offer Memorandum auf "the Expiration Deadline" und "the Settlement Date", soweit zutreffend, als ersetzt durch Verweise auf "the relevant Periodic Expiration Deadline" oder " the Final Expiration Deadline" und "the relevant Periodic Settlement Date" oder "the Final Settlement Date" betrachtet werden.

Inhaber von Schuldverschreibungen, die das Angebot annehmen möchten, sollten hinsichtlich der Verfahren, die für die Annahme des Angebots eingehalten werden müssen, das Tender Offer Memorandum lesen. Im Zuge des Angebots angebotene Schuldverschreibungen sind unwiderruflich angeboten, außer unter den begrenzten Umständen, die im Tender Offer Memorandum beschrieben sind.

Von Zwischenhändlern (Intermediary) oder Clearingsystemen bestimmte Stichtage werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.

Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie in dem Tender Offer Memorandum dargelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebot jederzeit weiter verlängern, erneuern, abändern, beenden oder Bedingungen abbedingen.

Weitere Informationen

Das Angebot ist im Tender Offer Memorandum vollständig beschrieben (Verteilungsbeschränkungen unterliegend). Dieses ist erhältlich beim Tender Agent, wie durch die Bestimmungen dieser Ankündigung geändert. Die Deutsche Bank AG, London Branch, wurde als Dealer Manager für das Angebot beauftragt.

Informationsanfragen bezüglich des Angebots richten Sie bitte an:

DEALER MANAGER

Deutsche Bank AG, London Branch
                                Winchester House
                            1 Great Winchester Street
                                 London EC2N 2DB
                                 United Kingdom

                            Telefon: +44 20 7545 8011
                         An: Liability Management Group
                       E-Mail: liability.management@db.com

       Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der 

Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Unterlagen über das Angebot richten Sie bitte an:

TENDER AGENT

Deutsche Bank AG, London Branch
                                Winchester House
                            1 Great Winchester Street
                                 London EC2N 2DB
                                 United Kingdom

                            Telefon: +44 20 7547 5000
                              Fax: +44 20 7547 5001
                         An: Trust & Securities Services
                          E-Mail: xchange.offer@db.com 

FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)

Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Tender Offer Memorandum zu lesen. Diese Bekanntmachung und das Tender Offer Memorandum enthalten wichtige Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich des Angebots aufmerksam gelesen werden sollten. Sollten sie irgendwelche Zweifel bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlung haben, wird Ihnen empfohlen, unverzüglich persönliche Beratung auch hinsichtlich der steuerlichen Folgen durch Ihren Aktienhändler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Steuerberater oder einen anderen unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Person oder jedes Unternehmen, deren Schuldverschreibungen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer anderen Mittelsperson gehalten werden, müssen diese Mittelsperson kontaktieren, wenn sie im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen anbieten möchten. Weder die Gesellschaft noch der Dealer Manager noch der Tender Agent geben irgendeine Empfehlung ab, ob Inhaber von Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen anbieten sollten.

ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN

Die Verbreitung dieser Bekanntmachung und des Tender Offer Memorandum in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder des Tender Offer Memorandum gelangen, werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem Tender Agent aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum stellen ein Kaufangebot oder eine Aufforderung ein Verkaufsanbot für die Schuldverschreibungen zu stellen dar. Im Rahmen des Angebots angebotene Schuldverschreibungen werden nicht von Inhabern von Schuldverschreibungen akzeptiert, wenn unter irgendwelchen Umständen solche Angebote oder Aufforderungen rechtswidrig wären. In jenen Rechtsordnungen, in denen Wertpapiergesetze, Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue Sky Laws) oder andere Gesetze es notwendig machen, dass das Angebot durch einen lizenzierten Vermittler oder Händler gemacht wird und der Dealer Manager oder eines seiner verbundenen Unternehmen (Affiliates) in diesen Rechtsordnungen ein solcher lizenzierter Vermittler oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot für die Gesellschaft vom Dealer Manager oder von seinem jeweiligen verbundenen Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen gemacht wurde.

Italien. Weder diese Bekanntmachung, noch das  Angebot  noch  das  Tender  Offer
Memorandum    oder    andere    Dokumente    oder    Unterlagen    wurden    dem
Genehmigungsverfahren der Commissione  Nazionale  per  le  Società  e  la  Borsa
(CONSOB) entsprechend der italienischen Gesetze  und  Vorschriften  übermittelt.
Das Angebot wird in  der  Republik  Italien  als  ein  befreites  Angebot  gemäß
Art. 101-bis,  § 3-bis  der  Verordnung  Nr. 58  vom  24.  Februar   1998,   wie
novelliert (das Finanzdienstleistungsgesetz), und  Art. 35-bis,  § 4,  lit  (b), 

der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai 1999, wie novelliert, durchgeführt. Inhaber der Schuldverschreibungen dürfen die Schuldverschreibungen entsprechend dem Angebot durch autorisierte Personen (wie Investmentfirmen, Banken oder Finanzmakler, denen solche Tätigkeiten in Italien entsprechend dem Finanzdienstleistungsgesetz, der CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom 29. Oktober 2007, wie novelliert, und der Verordnung Nr. 385 vom 1. September 1993, wie novelliert, erlaubt sind) und ansonsten in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht oder von CONSOB oder einer anderen italienischen Behörde festgelegten Erfordernissen anbieten.

Vereinigtes Königreich. Im Sinne der Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 wird keine Mitteilung in dieser Bekanntmachung, des Tender Offer Memorandum und allen anderen Dokumenten oder Unterlagen, die sich auf das Angebot beziehen, von autorisierten Personen gemacht und solche Dokumente und/oder Unterlagen wurden nicht von autorisierten Personen genehmigt. Dementsprechend dürfen solche Dokumente und/oder Unterlagen nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt oder weitergegeben werden. Die Mitteilung solcher Dokumente und/oder Unterlagen als Finanzwerbung (Financial Promotion) ergeht nur an folgende Adressaten: (i) Personen, die sich außerhalb des Vereinigten Königreichs befinden, (ii) Anlageberater (Investment Professionals), die in den Anwendungsbereich des Artikels 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, in der geltenden Fassung (der Order) fallen, (iii) Personen, die in den Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen oder (iv) andere Personen an die sie rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle diese Personen werden gemeinsam als Relevante Personen bezeichnet). Personen im Vereinigten Königreich, die keine Relevanten Personen sind, sollten nicht auf Grundlage solcher Dokumente oder Unterlagen oder deren Inhalt handeln oder auf sie vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Dokumente oder Unterlagen beziehen, steht nur den Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten Personen eingegangen werden. Die Dokumente und Materialien und deren Inhalte dürfen nicht von Empfängern an irgendeine Person im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder (ganz oder teilweise) vervielfältigt werden.

Frankreich.  Das  Angebot  wird  weder  direkt  noch  indirekt   gegenüber   der
Öffentlichkeit in der Republik Frankreich gemacht. Weder  diese  Bekanntmachung,
das  Tender  Offer  Memorandum  noch   irgendwelche   anderen   Dokumente   oder
Unterlagen, die sich auf  das  Angebot  beziehen,  wurden  oder  werden  an  die
Öffentlichkeit   in   Frankreich   verteilt   und   nur   (i)    Anbieter    von
Investmentservices für Portfoliomanagement für Dritte (personnes fournissant  le
service d'investissement de  gestion  de  portefeuille  pour  compte  de  tiers)
und/oder (ii) qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer  einzelne 

Personen, wie definiert in und in Übereinstimmung mit den Artikeln L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des französischen Code monétaire et financier, sind berechtigt am Angebot teilzunehmen. Weder diese Bekanntmachung noch das Tender Offer Memorandum wurde oder wird bei der Autorité des Marchés Financiers eingereicht oder von dieser genehmigt.

Tschechische Republik. Die Verlautbarung dieser Bekanntmachung, des Tender Offer Memorandums sowie anderer Dokumente oder Unterlagen hinsichtlich des Angebots werden nicht gemacht an, und diese Bekanntmachung, das Tender Offer Memorandum sowie andere Dokumente oder Unterlagen dürfen nicht weitergegeben werden an, die Öffentlichkeit in der Tschechischen Republik. Die Verlautbarung dieser Bekanntmachung, des Tender Offer Memorandums sowie anderer solcher Dokumente oder Unterlagen dürfen nur gemacht werden an (i) Personen außerhalb der Tschechischen Republik und/oder (ii) gewerbsmäßige Kunden (profesionální zákazník) im Sinne von Art. 2a oder 2b des Gesetzes Nr. 256/2004 über Geschäftstätigkeiten am Kapitalmarkt (zákon o podnikání na kapitálovém trhu).

Jede Person in der Tschechischen Republik, die kein  gewerbsmäßiger  Kunde  ist,
ist nicht zu diesem Angebot zugelassen.

Jersey. Dieses Angebot ist kein Prospectus oder ein Angebot oder eine  Einladung
zur   Angebotslegung   an   die   Öffentlichkeit    im    Sinne    des    Jersey
Gesellschaftsrechts (Companies (Jersey) Law 1991, as amended) oder  der  Control
of  Borrowing  (Jersey)  Verordnung  1958  und  es   wurde   keine   Zustimmung,
Genehmigung oder andere Bevollmächtigungen nach  diesen  Gesetzen  oder  anderen
Wertpapierrechten der Insel Jersey gegeben. Es dürfen  daher  weder  das  Tender 

Offer Memorandum noch ein sonstiges Dokument, das sich auf das Angebot bezieht, in Jersey verteil werden.

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Emittent:    Atrium European Real Estate Limited
          Seaton Place 11-15
          UK-JE4 0QH  St Helier Jersey / Channel Islands
Telefon:     +44 (0)20 7831 3113
Email:    Richard.sunderland@fd.com
WWW:      http://www.aere.com
Branche:     Immobilien
ISIN:        JE00B3DCF752
Indizes:     Standard Market Continuous
Börsen:      Amtlicher Handel: Wien
Sprache:  Deutsch 

Kontakt:

Financial Dynamics, London 
Richard Sunderland / Laurence Jones
Phone: +44 (0)20 7831 3113
mailto:richard.sunderland@fd.com

Branche: Immobilien
ISIN: JE00B3DCF752
WKN:
Index: Standard Market Continuous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel


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