Atrium European Real Estate Limited

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BESCHAFFUNG VON EIGENKAPITAL, BEGLEITENDE MASSNAHMEN UND PLÄNE HINSICHTLICH BÖRSENOTIERUNG

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14.01.2009

BESCHAFFUNG VON EIGENKAPITAL, BEGLEITENDE MASSNAHMEN UND PLÄNE HINSICHTLICH BÖRSENOTIERUNG

Jersey, 14. Januar 2009: Atrium European Real Estate Limited ("Atrium" oder  die "Gesellschaft") (ATX: ATR), ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral-  und Osteuropa, das  auf   Investitionen  in  sowie  Entwicklung  und  Management  von Einkaufszentren fokussiert ist, gibt bekannt,  dass  Atrium  mit   Citi  Property Investors  und  ihren  Investoren  ("CPI")  und   Gazit-Globe  Limited  ("Gazit"; zusammen die "Investoren") die Bedingungen zur Beschaffung  neuen  Eigenkapitals einschließlich begleitender Maßnahmen  vereinbart  hat.  Die  neue  Vereinbarung wurde  von  einem  Ausschuss  bestehend  aus  den  unabhängigen   Directors    der Gesellschaft unter dem Vorsitz von Professor Peter   Linnemann  und  in  Beratung mit Kempen & Co. genehmigt.

Die  erwähnte  Beschaffung  von  Eigenkapital  zusammen  mit  den     begleitenden Maßnahmen wird neues Eigenkapital  in  Höhe  von  EUR   72,1  Millionen  für  die Gesellschaft  schaffen,  die     Verbindlichkeiten    der    Gesellschaft    um    den Kapitalbetrag    von zumindest    EUR    103    Millionen    verringern    und    den Eigenkapitalüberhang der ausstehenden  Optionsscheine,  die  zur   Zeichnung  von Aktien der Gesellschaft berechtigen, von EUR 30 Millionen auf ungefähr EUR  fünf Millionen  wesentlich  verringern.   Die  Privatplatzierung    und    die    anderen Maßnahmen werden die Kapitalerhöhung in Höhe von  EUR  300  Millionen  ersetzen, die dem Investment  der  Investoren  in  Höhe  von  EUR  500  Millionen  in   die Gesellschaft im August 2008 hätte folgen  und  Ende  Januar  2009 abgeschlossen sein sollen.

Die  Bedingungen  der  neuen  Eigenkapitalbeschaffung    und    der     begleitenden Maßnahmen  wurden  vor  dem  Hintergrund  einer  Reihe   verschiedener    Faktoren vereinbart, einschließlich:

@@start.t2@@. Die Tatsache, dass es aufgrund des derzeitigen und  jüngsten  Aktienkurses
         der Gesellschaft unwahrscheinlich erscheint, dass  die  Zertifikateinhaber
         die geplante Kapitalerhöhung zu  einem  Preis  von  EUR  7  je  Zertifikat
         zeichnen, und somit die Investoren die  gesamte  Kapitalerhöhung  zeichnen
         würden,  das  wiederum  eine  erhebliche  Verwässerung    von    bestehenden
         Zertifikateinhabern zur Folge hätte.

      . Das der Gesellschaft kürzlich zugestellte Schreiben  der  Österreichischen
         Übernahmekommission (die "ÜbK") betreffend ihre geplante Untersuchung  zur
         Anwendbarkeit des Österreichischen Übernahmegesetzes auf die  Gesellschaft
         während des Zeitraumes, in dem sie von Meinl European Real Estate  Limited
         gemanagt wurde. Dies bedingte die Unsicherheit, dass  die  Investoren  bei
         voller Zeichnung der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 300  Millionen  unter
         ihrer    Zeichnungsverpflichtung    verpflichtet      gewesen      wären,      ein
         Pflichtangebot zu legen, das zu keiner Zeit angestrebtes Ziel war.

      . Nach einer Analyse der  Entwicklungs-Pipeline  der  Gesellschaft  ist  das
         Management    von  Atrium  überzeugt,  dass  die  Gesellschaft  ausreichend
         Barmittel  zur  Verfügung  hat,  um  ihre  laufenden  Verpflichtungen    zu
         erfüllen.@@end@@

Nachfolgend  sind  die  Details  der  neuen  Eigenkapitalbeschaffung sowie  der begleitenden Maßnahmen angeführt:

@@start.t3@@. Die Gesellschaft wird insgesamt 10.300.000 junge Aktien zu einem Preis von
         EUR 7 je  Aktie  ausgeben.  CPI  wird  4.738.000  Aktien  und  Gazit  wird
         5.562.000 Aktien erwerben, wobei der Zeichnungspreis nach Wahl  jedes  der
         Investoren        entweder        bar        oder        durch        Übertragung        von
         Wandelschuldverschreibungen an die Gesellschaft, die von der  Gesellschaft
         am 1. August 2008 an die Investoren ausgegeben wurden, zu  einem  Nennwert
         in der Höhe des jeweiligen Zeichnungspreises zu bezahlen ist.

      . Die Investoren werden 25.066.667 bestehende Optionsrechte auf  Aktien  der
         Gesellschaft (von  insgesamt  30  Millionen  Optionsrechten,  die  an  die
         Investoren am 1.  August  2008  ausgegeben  wurden)  an  die  Gesellschaft
         übertragen. Diese werden ohne Gegenleistung eingezogen und es  wird  somit
         der potentielle Verwässerungseffekt dieser  Optionsscheine  beseitigt.  Es
         werden keine zusätzlichen Optionsscheine an die Investoren im Zusammenhang
         mit ihrer Zeichnung der 10.300.000 jungen Aktien ausgegeben.

      . Unter der Bedingung der abgeschlossenen Zeichnung junger Aktien durch  die
         Investoren wird die Gesellschaft von Gazit  Schuldverschreibungen  (Medium
         Term Notes; ISIN XS0263871328), die von  der  Gesellschaft  im  Jahr  2006
         ausgegeben wurden und notiert sind, zu einem Gesamtnennwert  von  ungefähr
         EUR 103 Millionen erwerben. Die Schuldverschreibungen wurden von Gazit  im
         letzten  Jahr  und  vor    dem    Rückkaufprogramm    der    Gesellschaft    zu
         unterschiedlichen  Preisen  im  Markt  erworben    und    werden    von    der
         Gesellschaft zu einem Barkaufpreis erworben, der dem dafür  von  Gazit  im
         Markt  bezahlten  Gesamtkaufpreis  von  insgesamt  EUR    77,26    Millionen
         (einschließlich der Transaktionsspesen) entspricht, zuzüglich angelaufener
         Zinsen für die Schuldverschreibungen bis zum Tag des  Erwerbes  durch  die
         Gesellschaft.

      . Die Investoren haben bestimmte Nichtdividendenwerte der  Gesellschaft  bei
         der Gesellschaft als Sicherheit für ihre Verpflichtung zur  Zeichnung  der
         jungen Aktien hinterlegt. Die von den Investoren hinterlegten Sicherheiten
         decken ihre Verpflichtung  zur  Zeichnung  der  jungen  Aktien  in  vollem
         Umfang.

      . Die Zeichnung der jungen Aktien wird bis zum 31. Januar 2009 abgeschlossen
         sein.

Vor dem Hintergrund schwieriger und  unberechenbarer  Marktumstände  bietet  die@@end@@

Beschaffung  neuen  Eigenkapitals  für  Atrium    eine    schnelle     und    sichere Durchführung der Transaktion, mit der  Atriums  Bilanz durch  eine  Reduzierung ihrer Verschuldung gestärkt  und   gleichzeitig  ein  Großteil  des  potentiellen Verwässerungseffektes der  Optionsscheine  der  Gesellschaft  beseitigt  werden sollen.

Abhängig von der Form der bezahlten Gegenleistung und  in  Folge  der Zeichnung junger Aktien werden die Investoren (und die  mit  ihnen   verbundenen  Personen) gemeinsam Wertpapiere der Gesellschaft halten, die  zwischen  27,9%  und  29,96% der bestehenden Stimmrechte an der Gesellschaft vermitteln.  Im  Vergleich  dazu hätte die zuvor geplante Kapitalerhöhung  den  Investoren  (und  den  mit  ihnen verbundenen Personen) 37,26% der bestehenden  Stimmrechte  an  der   Gesellschaft vermittelt.[1]

Zusätzlich haben die Gesellschaft und die Investoren Folgendes vereinbart:

@@start.t4@@. Die Gesellschaft wird eine Notierung ihrer Aktien  an  Euronext  Amsterdam
         bis zum 31. Juli 2009 anstreben. Im Zusammenhang  damit  beabsichtigt  die
         Gesellschaft die Notierung ihrer Aktien an der Wiener Börse  im  Austausch
         für die Notierung der Zertifikate, die Aktien vertreten,  wie  detailliert
         in der Aussendung vom 13. November 2008 beschrieben.

      . Die Investoren werden vor dem 1. August 2009 oder jenem Zeitpunkt, an  dem
         die ÜbK bestätigt, dass das Erfordernis eines  Pflichtangebotes  nach  dem
         österreichischem Übernahmegesetz nicht auf die Gesellschaft anwendbar ist,
         keine zusätzlichen Aktien oder Stimmrechte an  der  Gesellschaft  erwerben
         und  keine  ihrer  Optionsscheine  ausüben,  wenn  dadurch  ihr  insgesamt
         gehaltener Anteil an Stimmrechten auf über 30% erhöht wird.

      . Die Investoren werden die 10,3 Millionen Aktien, die  sie  im  Rahmen  der
         Eigenkapitalbeschaffung erworben haben, nicht vor dem 1. August 2009  oder
         einer Notierung der Gesellschaft an Euronext Amsterdam veräußern.

      . Die Investoren werden ohne Zustimmung der Gesellschaft vor dem  1.  August
         2010    keine    Wertpapiere    der    Gesellschaft    erwerben,    die      einen
         Kontrollwechsel (wie in den Bedingungen für die von  der  Gesellschaft  im
         Jahr 2006 ausgegebenen Schuldverschreibungen definiert)  auslösen  würden,
         solange Schuldverschreibungen im Gesamtnominalwert von zumindest  EUR  180
         Millionen ausgegeben sind.

      .  Die  Investoren  haben  zugestimmt,    auf    sämtliche    ihnen    gegebenen
         Zusicherungen und gewisse  andere  Ansprüche  gegenüber  der  Gesellschaft
         unter dem am 20. März 2008 zwischen den Investoren  und  der  Gesellschaft
         abgeschlossenen Master Transaction Agreement zu verzichten.

      . Die Gesellschaft hat gegenüber den Investoren bestätigt, dass sie  derzeit
         keine  Absicht  hat,  eigene  Aktien  zu  erwerben,  wozu    sie    in    der
         außerordentlichen Hauptversammlung vom Dezember 2008 durch  die  Aktionäre
         ermächtigt wurde. Atrium behält sich jedoch das Recht vor, in Zukunft  die
         Zustimmung  der  Investoren  zu  fordern,  eigene  Aktien    zu    erwerben.
         Zusätzlich    und    aufgrund      formaler      Anforderungen      nach      Jersey
         Gesellschaftsrecht  werden  im  Falle,  dass  sich  die  Investoren  dafür
         entscheiden als Gegenleistung für Teile oder sämtliche der  jungen  Aktien
         Wandelschuldverschreibungen,  die  im  Jahr  2008  ausgegeben  wurden,  zu
         übertragen, die Aktionäre  zur  Genehmigung  der  Einziehung  der  Special
         Voting  Shares,  die  sich  auf  diese    Schuldverschreibungen    beziehen,
         aufgefordert werden. Die Investoren  haben  zugestimmt,  für  eine  solche
         Einziehung      zu      stimmen.        Die        übertragenden        Inhaber        von
         Wandelschuldverschreibungen werden sich vor der  Einziehung  verpflichten,
         ihre  Stimmrechte  aus  den  betreffenden  Special  Voting  Shares    nicht
         auszuüben.@@end@@

Gründe für die Transaktion Die Gesellschaft  ist  nach  Einigung  mit den  Investoren  zu  dem  Entschluss gekommen,  die  Beschaffung   neuen  Eigenkapitals  einschließlich    begleitender Maßnahmen anstatt der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung unter  anderem  auf  Grund folgender Faktoren durchzuführen:

@@start.t5@@. Aufgrund einer weltweit zu  beobachtenden  beispiellosen  Volatilität  und
         wesentlichen Verschlechterung der Marktumstände seit März  2008,  als  die
         Vereinbarung  über  die  neue  Managementstruktur  von  Atrium    und    das
         ursprüngliche Investment der Investoren in Atrium  geschlossen  wurde  und
         zunächst eine Kapitalerhöhung vorgeschlagen wurde, fiel der Aktienkurs der
         Gesellschaft von über EUR 7 pro Aktie auf ungefähr EUR 3  pro  Aktie,  mit
         einem Tiefstand von EUR 1,55 pro  Aktie  im  November  2008.  Nachdem  der
         Zeichnungspreis  für  die    neuen    Aktien    im    Rahmen    der    geplanten
         Kapitalerhöhung  von  EUR  7  pro  Aktie  deutlich  über  dem  derzeitigen
         Aktienpreis  liegt,  ist  es  sehr    unwahrscheinlich,    dass    bestehende
         Zertifikateinhaber  die  Möglichkeit  genutzt  hätten,  junge  Aktien    zu
         zeichnen,  und  Atrium  wäre  somit  auf  die  (ungesicherte)  Zusage  der
         Investoren angewiesen gewesen, die  Kapitalerhöhung  -  möglicherweise  in
         vollem  Umfang  -  zu  zeichnen.  Dies  hätte  wiederum  einen  deutlichen
         Verwässerungseffekt gegenüber den  anderen  Zertifikateinhabern  bedeutet,
         sowohl aus wirtschaftlicher Sicht als auch hinsichtlich der Stimmrechte an
         der Gesellschaft.
      . Eine über die  letzten  Monate  von  dem  neuen  Management  durchgeführte
         Analyse der Entwicklungs-Pipeline der Gesellschaft  ergab  eine  deutliche
         Reduzierung des von  der  Gesellschaft  für  Entwicklungen  veranschlagten
         Barmittelbedarfes. Die Gesellschaft nutzte in den letzten Monaten  bereits
         überschüssige Barmittel  dazu,  Schuldverschreibungen  zurückzukaufen  und
         beabsichtigt ihre Fremdverbindlichkeiten  weiter  abzubauen.  Anstatt  die
         geplante  Kapitalerhöhung  in  vollem  Umfang  durchzuführen,  die  Atrium
         gezwungen hätte eine sehr große Anzahl junger Aktien zu begeben, um  dafür
         im Gegenzug einen bedeutenden Betrag zusätzlicher Barmittel  zu  erhalten,
         haben die Beschaffung neuen Eigenkapitals sowie die begleitenden Maßnahmen
         die Vorteile für Atrium,  dass  der  potentielle  Verwässerungseffekt  der
         angebotenen    Bezugsrechte    gegenüber    bestehenden    Zertifikateinhabern
         verringert und ein niedrigerer Verschuldungsgrad der Gesellschaft erreicht
         werden.

      . Mit dem der Gesellschaft Ende Dezember  2008  zugestellten  Schreiben  der
         ÜbK, in dem die ÜbK ausführt, dass sie eine Untersuchung hinsichtlich  der
         Frage der Anwendbarkeit des  österreichischen  Übernahmegesetzes  auf  die
         Gesellschaft während der Zeit des Managements durch  Meinl  European  Real
         Estate  Limited  beabsichtigt,    wurde    Unsicherheit    hinsichtlich    der
         Anwendbarkeit    des    österreichischen    Übernahmegesetzes    auf      Atrium
         geschaffen. Die ÜbK fordert eine Stellungnahme von Seiten der Gesellschaft
         bis zum 30. Januar 2009. Während Atrium nicht der Auffassung ist, dass  es
         nun dem österreichischen Übernahmegesetz unterliegt, hat der Brief der ÜbK
         Bedenken hervorgerufen, dass die vollständige subsidiäre  Zeichnung  einer
         Kapitalerhöhung  durch  die  Investoren  eine    Verpflichtung    nach    dem
         österreichischen Übernahmegesetz für die Investoren auslösen hätte können,
         ein verpflichtendes Barangebot für die restlichen Aktien der  Gesellschaft
         zu  legen.  Dies    war    zu    keiner    Zeit    weder    als    Ergebnis    der
         Zeichnungsverpflichtung  beabsichtigt,  noch  würde  es  ein  angemessenes
         Ergebnis der Kapitalerhöhung darstellen. Obwohl die Gesellschaft nicht der
         Auffassung    ist,    dass    das    österreichische    Übernahmegesetz      eine
         Verpflichtung zur Legung eines Pflichtangebotes normieren  würde,  ist  es
         höchst unwahrscheinlich, dass diese Unsicherheit durch  eine  Entscheidung
         der ÜbK rechtzeitig bis zum Beginn und Durchführung einer  Kapitalerhöhung
         vor Ende Januar 2009 zufrieden stellend beseitigt werden könnte.

Atrium  wurde  wirtschaftlich  von  Kempen  &    Co.    Corporate    Finance    B.V.
hinsichtlich  der  Beschaffung  neuen  Eigenkapitals  sowie    der    begleitenden
Maßnahmen        beraten.        Entscheidungen        bezüglich        der         veränderten@@end@@

Eigenkapitalbeschaffung und begleitender Maßnahmen wurden  von  einem Ausschuss des Boards der Gesellschaft getroffen, der aus sechs Directors der  Gesellschaft besteht, die von den Investoren unabhängig sind. Die  vier  von  den  Investoren bestellten Directors der Gesellschaft haben daran nicht teilgenommen.

Rachel  Lavine,  Chief  Executive  Officer  der  Gesellschaft,   kommentiert  die Transaktion  folgendermaßen:  "Unter   Berücksichtigung  der  beispiellosen    und andauernden  Unsicherheit und  Volatilität  an  den  Kapitalmärkten    und    der Unsicherheit   in  Zusammenhang  mit  der  Anwendbarkeit    des    österreichischen Übernahmegesetzes , bin ich sehr froh, dass die Gesellschaft die   Einigung  über eine  Transaktion  erzielen  konnte,  die    eine     angemessene    Zeichnung    von Eigenkapital durch die Investoren und eine weitere  Reduktion  der  ausstehenden

@@start.t6@@Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  umfasst.    Gleichzeitig    verhindert    die Transaktion  eine  unangemessene  Verwässerung    der    übrigen    Aktionäre    der Gesellschaft. Ich bin davon überzeugt, dass die Gesellschaft weiterhin in  einer starken  Position  bleibt,  um  die  durch  die    anhaltenden    Turbulenzen    am Immobilienmarkt  bestehenden  Herausforderungen  anzunehmen.  Ich    freue    mich darüber hinaus, dass wir nun auf eine Notierung in  Amsterdam  an  der  Euronext@@end@@

Börse und die damit verbundenen Vorteile, die wir für unsere   Aktionäre  dadurch erwarten, hinarbeiten."

Telefonkonferenz mit Analysten Es wird am 14. Januar 2009  um  8:30   Uhr  London  Zeit  /  9:30  Uhr  MEZ  eine Telefonkonferenz für Analysten zur Eigenkapitalbeschaffung und den  begleitenden Maßnahmen geben. Bitte kontaktieren Sie Laurence Jones  von  Financial   Dynamics unter Laurence.jones@fd.com für die Einwahlnummer.

Wichtiger Hinweis Diese  Aussendung  enthält  bestimmte  Aussagen,   die  als    "zukunftsgerichtete Aussagen" zu bewerten sind. Diese zukunftsgerichteten  Aussagen  können  dadurch identifiziert werden, dass eine zukunftsgerichtete Terminologie verwendet  wird. Dies   beinhaltet  die  Begriffe  "glaubt",  "schätzt",  "rechnet",     "erwartet", "beabsichtigt", "könnte", "wird"  oder  "sollte"  oder,   in  allen  Fällen,  die Verneinung  davon  oder  ähnliche     Formulierungen.    Diese    zukunftgerichteten Aussagen beinhalten Tatsachen, die keine historischen Fakten sind. Diese  kommen an verschiedenen Stellen in dieser Bekanntmachung vor  und  beinhalten   Aussagen hinsichtlich der  Absichten,  Überzeugungen  oder   derzeitigen  Erwartungen  der Gesellschaft  und  ihrer  Gruppe.     Naturgemäß    beinhalten    zukunftsgerichtete Aussagen Risken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und  von Umständen abhängen, die  in  der  Zukunft  eintreten  werden  oder   auch  nicht. Zukunftgerichtete  Aussagen    sind    keine    Garantien   für    eine    zukünftige Entwicklung. Die wirtschaftlichen und finanziellen Umstände,  Betriebsergebnisse und Ertragsaussichten der Gesellschaft und  ihrer  Gruppe  können  sich  ändern. Sofern  nicht aufgrund  gesetzlicher  Bestimmungen  gefordert,  übernimmt    die Gesellschaft    keine    Verpflichtung    die    zukunftsgerichteten     Aussagen    zu aktualisieren, selbst wenn sich die Situation der Gesellschaft oder  der  Gruppe in der Zukunft ändern sollte.  Dieser Warnhinweis  bezieht  sich  auf  alle  in dieser Aussendung enthaltenen Informationen und speziell die hierin  enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen.

Für weitere Informationen: Financial Dynamics:                                    
+44 (0)20 7831 3113 Richard Sunderland Stephanie Highett Laurence
Jones Richard.sunderland@fd.com ----------------------- [1] Jeweils
unter der Annahme, dass  keine  Optionsscheine  von  den  Investoren
ausgeübt werden.

@@start.t7@@Ende der Mitteilung                                                 euro adhoc
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ots Originaltext: Atrium European Real Estate Limited
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.ch

Rückfragehinweis:
Financial Dynamics, London
Stephanie Highett / Richard Sunderland
Phone: +44 (0)20 7831 3113
mailto:richard.sunderland@fd.com

Branche: Immobilien
ISIN:      AT0000660659
WKN:        066065
Index:    Standard Market Continous
Börsen:  Wiener Börse AG / Amtlicher Handel



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