Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft
EANS-Adhoc: Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft
Mitteilung zu
Rückkauf Hybridkapital
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europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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14.06.2012
ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT UND INVESTKREDIT FUNDING LTD
GEBEN DAS VORLÄUFIGE ABSTIMMUNGSERGEBNIS BETREFFEND DIE PREFERRED SECURITIES,
DIE ZURÜCKZIEHUNG ZUR EINHOLUNG VON ZUSTIMMUNGEN (SCHEME OF ARRANGEMENT) SOWIE
DIE EINLADUNG ZUR ANGEBOTSLEGUNG ZUM VERKAUF VON ANLEIHEN BEKANNT
NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE PERSON MIT
SITZ UND/ODER AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE U.S.
PERSON
Mit Bezug auf die Mitteilung vom 22 Mai 2012, geben Österreichische
Volksbanken-Aktiengesellschaft ("ÖVAG") und Investkredit Funding Ltd
("Investkredit") hiermit bekannt:
(A) Das vorläufige Ergebnis der Abstimmung über die Vorschläge an Inhaber der
von der ÖVAG Finance (Jersey) Limited emittierten Preferred Securities
Abstimmungsanweisungen zum heutigen Tag zu Gunsten der Vorschläge (wie im
Invitation Memorandum vom 22 Mai 2012 beschrieben) umfassen ca. 86,4% der
ausständigen Nominale der von der ÖVAG Finance (Jersey) Limited emittierten
EUR250,000,000 Fixed/Floating Rate Non-cumulative Non-voting preferred
securities (ISIN: XS0201306288 und Common Code: 020130628) (die "Preferred
Securities"). Die von der ÖVAG Finance (Jersey) Limited einberufene
Gläubigerversammlung für Inhaber der Preferred Securities wird in den
Räumlichkeiten von Clifford Chance, an der Adresse 4 Place de Paris, B.P. 1147,
L-1011 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg am 15 Juni 2012 um 12:00 Uhr,
Zentral Europäische Zeit (CET) stattfinden.
(B) Zurückziehung des "Schemes of Arrangement" durch Investkredit Funding Ltd
und Einladung zur Angebotslegung zum Verkauf gegen Barzahlung
(i) Investkredit hat heute das Scheme of Arrangement (das "Scheme"), das
ursprünglich gemäß "Part 18A of the Companies (Jersey) Law 1991", im Bezug auf
die von der Investkredit am 28 November 2002 emittierten EUR50,000,000
subordinated non-cumulative Limited Recourse Notes (ISIN: DE 0009576108 und WKN:
957 610) (die "Anleihen") vorgeschlagen wurde, zurückgezogen.
ÖVAG und Investkredit haben heute entschieden, mit dem Scheme nicht fortzufahren
und werden anstelle dessen die Inhaber der Anleihen einladen, ihre Anleihen an
ÖVAG für Bargeld gemäß einem Angebot ("tender offer"), das veröffentlicht und
weiter unten in Absatz (ii) beschrieben wird, zu verkaufen. Die für Inhaber der
Anleihen für den 15. Juni 2012, beginnend um 12:00 Uhr Zentral Europäische Zeit
(CET), in den Räumlichkeiten von Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Seilergasse
16, 1010 Wien, Republik Österreich einberufene Gläubigerversammlung, um über das
Scheme zu entscheiden, ist abgesagt.
Um Missverständnisse auszuschließen: die Einladung (wie unten definiert) ersetzt
das vormals verkündetet Scheme. Jegliche Direkter-Teilnehmer-Schreiben ("Direct
Participant Letters") (gemäß Definition im Explanatory Statement) die bislang
hinsichtlich des Schemes abgegeben wurden, sind ungültig und Zahlungen an die
Inhaber der Anleihen gemäß den Bestimmungen des Schemes sind nicht fällig.
(ii) Einladung an Inhaber der EUR50,000,000 subordinated non-cumulative Limited
Recourse Notes (ISIN: DE 0009576108 und WKN: 957 610) emittiert von Investkredit
Funding Ltd
Die ÖVAG gibt hiermit bekannt, dass sie die Inhaber der Anleihen einlädt, der
ÖVAG sämtliche ihrer Anleihen zum Verkauf gegen Barzahlung anzubieten (die
"Einladung"). Die Bedingungen ("terms and conditions") der Einladung sind im
Invitation Memorandum vom 14 Juni 2012 (das "Invitation Memorandum") angeführt.
Die österreichische Finanzmarktaufsicht ("FMA") hat den Kauf der Anleihen
genehmigt.
Die im Folgenden verwendeten Begriffe in Großbuchstaben haben die Bedeutung, die
ihnen im Invitation Memorandum zugewiesen wird.
Anleihen
EUR50,000,000 subordinted non-cumulative Limited Recourse Notes emittiert von
Investkredit Funding Limited
Kumulierter Ausstehender Betrag
EUR50,000,000
Clearing Codes
ISIN: DE0009576108 Deutsche Wertpapier Kennnummer: 957 610
Kaufpreis
EUR400 pro EUR1,000 des Nominales
Begründung für die Einladung
Die Einladung, der ÖVAG Angebote zum Verkauf von Schuldverschreibungen für
Bargeld zu stellen, ist Teil des laufenden Kapitalmanagements der ÖVAG und
beruht auf einem Vertrag mit der Republik Österreich. Ziel der Einladung ist die
Stärkung der Kapitalisierung der ÖVAG durch Aufstocken des Eigenkapitals. Im
Zusammenhang mit der Einladung bietet ÖVAG den Anleihegläubigern die Gelegenheit
an, ihre Schuldverschreibungen zu einem Preis über dem derzeitigen Marktpreis zu
verkaufen.
Zu erhaltender Kaufpreis für die Anleihen
Die ÖVAG beabsichtigt, den Ankauf sämtlicher Anleihen zu den Konditionen des
Invitation Memorandum und vorbehaltlich der darin enthaltenen Bedingungen zu
akzeptieren.
Inhaber, die vor dem Ablaufzeitpunkt eine Elektronische Order gültig eingebracht
haben und deren Verkaufsangebote von der ÖVAG angenommen werden, erhalten,
vorbehaltlich der Erfüllung der Zahlungsbedingungen, EUR 400 pro EUR 1.000
Liquidationsvorzugsbetrag der Anleihen (der "Kaufpreis") und die aufgelaufenen
Zinsverbindlichkeiten ("Accrued Interest Payment") in jederzeit verfügbaren
Mitteln in bar zum Settlementtermin.
Teilnahme an der Einladung
Um Anleihen gemäß der Einladung zum Verkauf anzubieten, muss der Inhaber über
Clearstream, Frankfurt und in Übereinstimmung mit den Erfordernissen von
Clearstream, Frankfurt eine gültige Elektronische Order abgeben, die bis zum
Ablaufzeitpunkt beim Tender Agent eingehen muss.
Inhabern wird nahe gelegt, mit der jeweiligen Bank, den Wertpapierhändlern, oder
anderen Intermediären, über welche sie Anleihen halten, abzuklären, ob der
Intermediär Instruktionen vor Ablauf der nachstehenden Fristen erhalten muss, um
an den Beschlussvorlagen und der Einladung teilzunehmen.
Erwarteter Zeitplan der Transaktion
Datum Ereignis
14. Juni 2012 Beginn der Einladung und Verteilung des Invitation Memorandum.
17:00 Uhr, MEZ, 28. Juni 2012 ("Ablaufzeitpunkt") Die Einladung erlischt, es sei
denn sie wird von der ÖVAG nach deren alleinigem Ermessen vor Eintritt des
Ablaufzeitpunkts verlängert oder beendet: Frist für den Eingang von
Elektronischen Ordern beim Tender Agent.Nach diesem Zeitpunkt kann eine
Elektronische Order nur noch unter den im Invitation Memorandum festgelegten
Umständen zurückgezogen werden.
29. Juni 2012 Ankündigung von ÖVAG (i) ob es die Angebote zum Verkauf
akzeptiert; (ii) den kumulierten Nominalbetrag der Anleihen den es zum Kauf
akzeptiert (der Null sein könnte); und (iii) der kumulierte Nominalbetrag der
Anleihen der ausstehend bleibt nach Beendigung der Einladung.
4. Juli 2012 ("Settlementtermin") Erwarteter Settlement Termin.
Falls die ÖVAG Angebote zum Verkauf von Anleihen angenommen hat, werden der
Kaufpreis und die aufgelaufenen Zinsverbindlichkeiten ("Accrued Interest
Payment") bezahlt.
Für weitere Informationen:
Eine vollständige Beschreibung der Bestimmungen und Bedingungen der
Beschlussvorlagen und der Einladungen ist dem Invitation Memorandum zu
entnehmen. Weitere Einzelheiten über die Transaktion sind erhältlich bei:
DEALER MANAGERS
BNP Paribas
10 Harewood Avenue
London NW1 6AA
Vereinigtes Königreich
Tel: +44 207 595 8668
E-mail: liability.management@bnpparibas.com
Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre, Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
Vereinigtes Königreich
Tel: +44 (0) 20 7986 8969
E-mail: liabilitymanagement.europe@citi.com
TENDER AGENT
Citigroup Global Markets Deutschland AG
Reuterweg 16
60323 Frankfurt
Deutschland
Tel: +49 69 1366 1424
Fax: +49 69 1366 1416
E-mail: frankfurt.tenderagent@citi.com
Eine Kopie des Invitation Memorandums ist für berechtigte Personen auf Anfrage
vom Tender Agent erhältlich.
Keiner der Dealer Managers ist verantwortlich für den Inhalt dieser
Veröffentlichung und weder ÖVAG, Investkredit, die Dealer Managers, der Tender
Agent noch deren Direktoren, Mitarbeiter oder Tochtergesellschaften geben
irgendeine Zusicherung oder Empfehlung irgendeiner Art betreffend die
Einladungen oder Empfehlungen dahingehend ab, ob Inhaber die Anleihen in den
Einladungen anbieten sollen oder den Beschlussvorlagen zustimmen sollen. Diese
Ankündigung ist in Verbindung mit dem Invitation Memorandum zu lesen. Diese
Ankündigung stellt keine Einladung dar, Anleihen zu erwerben. Derartige
Einladungen werden nur im Invitation Memorandum gemacht und jeder solche Erwerb
oder jede solche Annahme von Verkaufsangeboten wird ausschließlich auf Basis der
im Invitation Memorandum enthaltenen Informationen gemacht. Diese Ankündigung
und das Invitation Memorandum beinhalten wichtige Informationen, welche
sorgfältig vor jeglicher Entscheidung im Bezug auf die Einladungen oder die
Beschlussvorlagen gelesen werden sollten. Falls ein Inhaber Zweifel hat, welche
Maßnahmen er treffen soll, wird ihm empfohlen, selbst Rat, einschließlich
betreffend jeglicher steuerlicher Konsequenzen, bei seinem Börsenmakler,
Bankmanager, Rechtsanwalt, Steuerberater oder anderen unabhängigen Beratern
einzuholen.
Verbreitungsbschränkungen
Die Distribution des Invitation Memorandums ist in bestimmten Jurisdiktionen
gesetzlich eingeschränkt. Personen, welche in Besitz des Invitation Memorandums
gelangen, gelten als durch ÖVAG, Investkredit, die Dealer Managers und der
Tender Agent verpflichtet, sich selbst über diese Restriktionen zu informieren
und diese zu beachten.
Inhaber, welche Fragen betreffend die Beschlussvorlagen oder die Einladungen
haben, sollten die Dealer Managers für weitere Informationen kontaktieren.
Vereinigte Staaten
Die Einladungen sind nicht und werden nicht, weder direkt oder indirekt, in den
oder in die Vereinigten Staaten oder unter Verwendung von Emails oder eines
Mittels des zwischenbundestaatlichen oder ausländischen Handels (dies inkludiert
insbesondere Telefax, Telex, Telefon, E-Mail und andere Formen der
elektronischen Übermittlung) oder durch jedwede Einrichtung von nationalen
Wertpapierbörsen unterbreitet und kein Verkaufsangebot über Anleihen darf auf
solche Art und Weise gemacht werden, auch nicht durch ein Instrument oder eine
sonstige Einrichtung von oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder durch einen
U.S. Person (wie unter Regulation S des United States Security Act von 1933, in
der geltenden Fassung, definiert (jeweils eine "U.S. Person")) oder von Personen
mit Aufenthalt oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten oder von US-Personen.
Dementsprechend dürfen und werden keine Kopien des Invitation Memorandums und
anderer Dokumente und Materialien in Zusammenhang mit den Einladungen, mittelbar
oder unmittelbar, innerhalb oder in den Vereinigten Staaten oder an U.S.
Personen oder Personen, die sich in den Vereinigten Staaten aufhalten oder
ansässig sind, versandt oder auf anderem Wege übermittelt, verteilt oder
weitergeleitet werden.
Jedes vermeintliche Verkaufsangebot von Anleihen, das mittelbar oder unmittelbar
eine Verletzung dieser Beschränkungen darstellt, ist ungültig und jedes
Verkaufsangebot einer U.S. Person, einer Person, welche im Namen und auf
Rechnung einer U.S. Person oder einer in den Vereinigten Staaten wohnhaften oder
aufhältigen Person oder eines Vertreters, Treuhänders oder anderen Intermediärs,
welcher auf nicht diskretionärer Basis für einen Auftraggeber mit Aufenthalt
oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten handelt, wird nicht angenommen. Für
Zwecke dieses Absatzes sind mit den Vereinigten Staaten die Vereinigten Staaten
von Amerika, ihre Territorien und Besitztümer (einschließlich Puerto Rico, die
Jungferninseln, Guam, Amerikanisch Samoa, Wake Island und die Nördlichen Mariana
Inseln), jeder Staat der Vereinigten Staaten von Amerika und der District of
Columbia gemeint.
Italien
Weder die Einladungen, das Invitation Memorandum noch irgendwelche anderen
Dokumente oder Unterlagen in Bezug auf die Einladungen wurden oder werden für
den Genehmigungsprozess der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
(CONSOB) übermittelt. Die Einladungen werden in der Republik Italien als
ausgenommenes Angebot gemäß Artikel 101-bis, Paragraph 3- bis des Gesetzblattes
Nr. 58 vom 24. Februar 1998, in der geltenden Fassung ('Financial Services Act')
und Artikel 35-bis, Paragraph 3 der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai
1999, in der geltenden Fassung ('CONSOB Verordnung') gemacht. Inhaber oder
wirtschaftliche Eigentümer der Anleihen können die Anleihen durch zugelassene
Personen (wie Wertpapierfirmen, Banken oder Finanzzwischenhändler, die
berechtigt sind, diese Tätigkeiten in Italien gemäß dem Financial Services Act,
CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom 29 Oktober 2007 in der geltenden Fassung, und
dem Gesetzblatt Nr. 385 vom 1. September 1993, in der geltenden Fassung) und
unter Einhaltung der anwendbaren Gesetze, Verordnungen oder der Anforderungen
der CONSOB oder einer anderen italienische Behörde, zum Verkauf anbieten.
Vereinigtes Königreich
Die Mitteilung des Invitation Memorandum und jeglicher anderer Dokumente oder
Unterlagen in Bezug auf die Einladungen wurden nicht von einer autorisierten
Person im Sinne des § 21 des Financial Services and Markets Act 2000 gemacht
oder genehmigt. Daher werden diese Dokumente und/oder Unterlagen nicht verteilt
und dürfen daher der Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich übermittelt werden
und sind nur zur Verbreitung an Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs
oder Personen im Sinne des Artikel 43 Financial Services and Market Act 2000
(Financial Promotion), Erlass von 2005 (der "Erlass") oder für andere Personen,
gegenüber denen eine Kommunikation gemäß dem Erlass zulässig ist, bestimmt.
Belgien
Das Invitation Memorandum richtet sich an keinen Inhaber oder eingetragenen
Inhaber, welcher in Belgien ansässig ist und kein qualifizierter Investor
(investisseur qualifié/gekwalificeerde belegger) im Sinne von Artikel 10 des
Belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 über öffentliche Angebote von
Investmentinstrumenten und die Zulassung von Investment-instrumenten zum Handel
am regulierten Markt ist, und darf von einem solchen auch nicht angenommen
werden.
Frankreich
Weder das Invitation Memorandum noch andere Angebotsunterlagen oder
Informationen in Bezug auf die Einladungen wurden zur Freigabe bei der Autorité
des Marchés Financiers eingereicht und dürfen weder direkt noch indirekt
gegenüber der Öffentlichkeit der Republik Frankreich freigegeben, ausgegeben,
verteilt oder hiefür bestimmt werden, ausgenommen gegenüber (i) Anbietern von
Wertpapierdienstleistungen im Zusammenhang mit Portfolio Management für fremde
Rechnung und/oder (ii) qualifizierten Investoren (investisseurs qualifiés), die
keine natürlichen Personen sind, wie definiert gemäß Artikel L.411-1, L.411-2
und D.411-1 bis D.411-3 des Französischen Code Monétaire et Financier.
Allgemein
Weder dieses Invitation Memorandum noch dessen elektronische Übermittlung stellt
ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum
Verkauf der Anleihen in Fällen dar, in denen ein solches Angebot oder
Aufforderung rechtswidrig ist (und jegliches diesbezügliches Angebot, die
Anleihen gemäß den Einladungen zu verkaufen, wird von Inhabern nicht
angenommen). In jenen Rechtsordnungen, in denen wertpapierrechtliche, blue sky
oder andere Gesetze verlangen, dass die Einladungen durch einen zugelassenen
Broker oder Händler gemacht werden und die Dealer Managers oder irgendeine ihrer
Tochtergesellschaften derartige zugelassene Broker oder Händler sind, gelten die
Einladungen als durch die Dealer Managers oder ihre Tochtergesellschaft im Namen
von ÖVAG in dieser Rechtsordnung gemacht. ÖVAG ist berechtigt, Verkaufsangebot
von Inhabern zu akzeptieren, sofern dadurch keine anwendbaren Gesetze oder
Bestimmungen verletzt werden.
Zusätzlich zur oben genannten Zusicherung betreffend die Vereinigten Staaten
wird fingiert, dass jeder Inhaber mit seiner Teilnahme an den Einladungen
bestimmte Zusicherungen in Bezug auf die anderen oben genannten Rechtsordnungen
und, wie in den "Einladungsbedingungen" vorgesehen, abgibt. Jegliches Angebot
zum Verkauf der Anleihen durch einen Inhaber, der diese Zusicherungen nicht
abgeben kann, wird nicht angenommen.
Börsennotierte Partizipationskapital-Emissionen der Österreichischen
Volksbanken-Aktiengesellschaft:
ISIN:
AT0000755665 Österreichische Volksbanken-AG Partizipationsscheine
XS0359924643 EUR 500,000,000 Perpetual Non Cumulative Participation Capital
Certificates (emittiert auf treuhändischer Basis durch die Banque de Luxembourg)
Die dem Emissionsvolumen nach fünf größten börsennotierten Emissionen der
Österreichischen Volksbanken-Aktiengesellschaft:
ISIN:
XS0451759012
XS0417722393
AT000B053442
XS0275528627
AT000B061437
Die Emissionen der Österreichischen Volksbanken-Aktiengesellschaft sind an
folgenden Börsen zugelassen:
Geregelter Freiverkehr der Wiener Börse AG
Amtlicher Handel der Wiener Börse AG
Regulierter Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse
Geregelter Markt der Prager Börse
Geregelter Markt der Luxemburger Börse
Freiverkehr der Berliner Börse
Freiverkehr der Börse Stuttgart
Open Market der Börse Frankfurt
Rückfragehinweis:
Walter Gröblinger
Tel.: +43/ (0) 50 4004-0
E-Mail: walter.groeblinger@volksbank.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft
Kolingasse 19
A-1090 Wien
Telefon: +43 0 50 4004-0
WWW: www.volksbank.com
Branche: Banken
ISIN: AT0000755665
Indizes: Standard Market Auction
Börsen: Geregelter Freiverkehr: Wien, Börse: Prague Stock Exchange
Sprache: Deutsch