conwert Immobilien Invest SE

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Bericht des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE (FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG

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Wien (euro adhoc) - Bericht des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE (FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG

1. Allgemeines

1.1 Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE (die "Gesellschaft") wurde in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 10.a) für die Dauer von 30 Monaten vom Tag der Beschlussfassung an gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft ermächtigt, wobei der niedrigste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 1,-- und der höchste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 10,-- beträgt. Gleichzeitig wurde der Verwaltungsrat zur Festsetzung der Rückkaufsbedingungen ermächtigt, wobei der Verwaltungsrat den Verwaltungsratsbeschluss und das jeweilige darauf beruhende Rückkaufsprogramm einschließlich dessen Dauer entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (jeweils) zu veröffentlichen hat. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen.

1.2 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wurde in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 10.b) auch dazu ermächtigt, die auf Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 10.a) erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen (und Änderungen der Satzung der Gesellschaft, die sich durch die Einziehung der Aktien ergeben, zu beschließen) oder wieder zu veräußern und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Zudem wurde der Verwaltungsrat der Gesellschaft in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 10.c) auch gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Beschlussfassung an, sohin bis 26.5.2014, dazu ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Aufgrund dieser Ermächtigung ist der Verwaltungsrat auch zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck der Verwendung als Akquisitionswährung berechtigt bzw eine solche Verwendung eigener Aktien zulässig.

1.3 Festgehalten wird, dass die Gesellschaft aktuell (=Handelsschluss der Wiener Börse am 03.09.2010) über insgesamt 881.566 eigene Aktien verfügt, dies entspricht etwa 1,033% des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Aktien wurden im Rahmen von vier Rückkaufprogrammen der Gesellschaft erworben, wobei festzuhalten ist, dass die Gesellschaft in Summe rund 7,2 Mio Aktien erworben hat und seit Beginn der Rückkaufprogramme rund 6,3 Mio Aktien wieder verkauft hat. Die 881.566 Aktien stellen den restlichen Bestand der in Summe 7.178.265 erworbenen eigenen Aktien dar. Grundlage waren jeweils Hauptversammlungsermächtigungen zum zweckfreien Erwerb gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG. Erwerbszweck war jeder erlaubte Zweck im Sinne der zuvor genannten Bestimmung, insbesondere die Verwendung eigener Aktien als Akquisitionswährung für den Kauf von Unternehmen und Liegenschaften. Auf Basis der Preise, die für die eigenen Aktien bezahlt wurden, beläuft sich der Gegenwert der eigenen Aktien, die die Gesellschaft aktuell hält, insgesamt auf EUR 7.504.832,75 (Stand: Handelsschluss der Wiener Börse am 03.09.2010). Die eigenen Aktien erwarb die Gesellschaft über die Börse.

2. Beabsichtigte Immobilienakquisition unter Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft als Transaktionswährung

2.1 Die Gesellschaft beabsichtigt, von Dr. Winfried Kallinger, geb. 28.07.1942, Nästlbergergasse 26, 1130 Wien ("Kallinger") und der Winfried Kallinger Privatstiftung, FN 168527 i, Schloßgasse 13, 1050 Wien ("Privatstiftung"), die KALLCO Immobilienverwaltung GmbH, FN 55207 m ("KALLCO"), zu erwerben. Mit dem Erwerb von KALLCO soll die Gesellschaft indirekt folgende, im Alleineigentum von KALLCO stehende Liegenschaft, Liegenschaftsanteile bzw. Baurechte erwerben:

a) 3060/6413 Anteile ob der Liegenschaft EZ 388, KG 01010 Neubau, jeweils verbunden mit Wohnungseigentum b) Liegenschaft EZ 3398, KG 01620 Brigittenau c) Baurecht zu 1364/1364 Anteilen, verbunden mit Wohnungseigentum, an der Baurechtseinlage EZ 5884, KG 01620 Brigittenau d) Baurecht zu 3041/3041 Anteilen, verbunden mit Wohnungseigentum, an der Baurechtseinlage EZ 5887, KG 01620 Brigittenau e) Baurecht zu 5647/7595 Anteilen, verbunden mit Wohnungseigentum, an der Baurechtseinlage EZ 5870, KG 01620 Brigittenau, f) Baurecht zu 775/4091 Anteilen, verbunden mit Wohnungseigentum, an der Baurechtseinlage EZ 2138, KG 01002 Alsergrund,.

2.2 Der zwischen der Gesellschaft, einerseits, und Kallinger sowie der Privatstiftung, andererseits, vereinbarte Gesamtkaufpreis für die im Punkt 2.1 angeführte Gesellschaft und somit auch deren im Punkt 2.1  angeführte Liegenschaft, Liegenschaftsanteile und Baurechte (gemeinsam die "Immobilien") beträgt EUR 3.628.000,--, der sich aus einer Barzahlung in Höhe von EUR 2.158.000,-- und der Übertragung von 140.000 eigenen Aktien zusammensetzt. Hievon erhält Kallinger einen Teilbetrag in Höhe von EUR 20.932,60 und 1.358 eigene Aktien und die Privatstiftung einen Teilbetrag in Höhe von EUR 2.137.067,40 und 138.642 eigene Aktien für den Erwerb der Gesellschaft/Immobilien.

2.3 Die Gegenleistung für den geplanten Erwerb der KALLCO und somit auch der Immobilien soll zum Teil von der Gesellschaft nicht in Geld, sondern in eigenen Aktien der Gesellschaft bezahlt werden, weil die Verkäufer der Immobilien die Durchführung der beabsichtigten Transaktion davon abhängig machten, als Gegenleistung für die Veräußerung der Gesellschaft und deren Immobilien Aktien der Gesellschaft zu erhalten.

Eigene Aktien werden deshalb als Transaktionswährung für den Erwerb der Gesellschaft und Immobilien verwendet, weil Kallinger und die Privatstiftung als Verkäufer der Gesellschaft und deren Immobilien als Gegenleistung unbedingt eigene Aktien der Gesellschaft verlangten.

Daher beabsichtigt die Gesellschaft, 1.358 eigene Aktien der Gesellschaft an Kallinger und 138.642 eigene Aktien der Gesellschaft an die Privatstiftung zu übertragen, sohin insgesamt 140.000 eigene Aktien.

2.4 Aus dem Verhältnis des Gesamtkaufpreises für die Gesellschaft und deren Immobilien (siehe Punkt 2.2) zur Anzahl der dafür zu leistenden eigenen Aktien (siehe Punkt 2.3) ergibt sich ein Wiederverkaufspreis in Höhe von EUR 10,50 pro eigener Aktie. Dieser Wiederverkaufspreis liegt sohin über dem durchschnittlichen Preis je eigener Aktie in Höhe von EUR 10,08 den die Gesellschaft für den Erwerb der eigenen Aktien über alle vier Rückkaufprogramme betrachtet aufwenden musste. Der Wiederverkaufspreis liegt zudem über dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wiener Börse am 03.09.2010 in Höhe von EUR 9,38.

3. Beschluss des Verwaltungsrats

3.1 Der Verwaltungsrat hat mit Beschluss vom 30.08.2010 und Ergänzungsbeschluss von 14.09.2010 grundsätzlich festgelegt, die Gesellschaft und somit auch die in deren Eigentum stehenden Immobilien zu erwerben sowie von der oben in Punkt 1.2 angeführten Ermächtigung Gebrauch machen zu wollen. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, insgesamt 140.000 eigene Aktien der Gesellschaft zum Wiederverkaufspreis von EUR 10,50 pro eigener Aktie sowie eine Barzahlung in Höhe von EUR 2.158.000,-- als Gegenleistung für den Kauf der Gesellschaft und somit auch der in deren Eigentum stehenden Immobilien zu verwenden.

3.2 Das Wiederkaufsrecht (Bezugsrecht) bzw die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaften und somit deren Immobilien soll gemäß § 65 Abs 1b AktG iVm § 153 AktG ausgeschlossen werden.

3.3 Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre kann vom Verwaltungsrat frühestens zwei Wochen nach der Veröffentlichung eines Berichtes gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG beschlossen werden.

3.4 Aus diesem Grund erstattet der Verwaltungsrat hiermit den folgenden schriftlichen Bericht:

4. Zum Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre

4.1 Gemäß § 65 Abs 1b iVm § 47a AktG ist bei Erwerb und bei Veräußerung eigener Aktien grundsätzlich auf die Gleichbehandlung aller Aktionäre der Gesellschaft zu achten. Der Verwaltungsrat wurde jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 dazu ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre bei der Wiederveräußerung eigener Aktien liegt aus folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft:

4.2 Der beabsichtigte Erwerb der Gesellschaft und damit auch der in deren Eigentum stehenden Immobilien entspricht der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik. Der vereinbarte Gesamtkaufpreis für die Gesellschaft und deren Immobilien ist unter Berücksichtigung der Werte gemäß Bewertungsgutachten und der eigenen, davon unabhängigen Prüfung der Gesellschaft und Immobilien jedenfalls angemessen. Die Gesamtrendite beträgt rund 6,08% und ist jedenfalls als nachhaltig zu betrachten. Da der Verwaltungsrat in der Zukunft mit einer weiteren Wertsteigerung rechnet, bedeutet der beabsichtigte Erwerb der Gesellschaft und deren Immobilien einen Vorteil für die Gesellschaft.

4.3 Kallinger und Privatstiftung verlangen als Verkäufer der Gesellschaft und der in deren Eigentum stehenden Immobilien als Gegenleistung für den Verkauf der Gesellschaft und deren Immobilien an die Gesellschaft jeweils unbedingt eine Beteiligung (Aktien) an der Gesellschaft. Für den Erwerb der Immobilien besteht sohin keine vergleichbare Alternative.

4.4 Eine Beteiligung von Kallinger und der Privatstiftung an der Gesellschaft als Aktionäre liegt auch im Interesse der Gesellschaft, weil die Gesellschaft damit Aktionäre gewinnt, die an einem langfristigen Investment interessiert sind, und die beabsichtigte Transaktion einer stabilen Aktionärsstruktur dient. Der Verwaltungsrat hat Kenntnis davon, dass Kallinger und die Privatstiftung die ihnen gewährten eigenen Aktien der Gesellschaft in ihnen nahe stehende Gesellschaften einbringen könnten.

4.5 Die Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den beabsichtigten Erwerb ist für die Gesellschaft und sohin auch ihre Aktionäre auch deshalb von Vorteil, weil der Gesellschaft für den beabsichtigten Erwerb der Gesellschaft und deren Immobilien kein zusätzlicher Liquiditätsbedarf entsteht und dadurch auch die Abwicklung des beabsichtigten Erwerbs kostengünstiger, weil insbesondere ohne zusätzliche Finanzierungskosten, möglich ist. Ohne Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre wäre dieser Effekt nicht zu erzielen. Zudem erweist sich die Bewertung der eigenen Aktien der Gesellschaft für den beabsichtigten Erwerb mit EUR 10,50 sowohl im Vergleich zu dem Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien im Durchschnitt erwarb, als auch im Vergleich zum aktuellen Börsekurs der Gesellschaft (siehe dazu oben Punkt 2.4) als vorteilhaft. Der Gegenwert für die als Gegenleistung verwendeten eigenen Aktien wurde vom Verwaltungsrat unter voller Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt.

4.6 Beim beabsichtigten Erwerb der der Gesellschaft und deren Immobilien überwiegt aus den oben angeführten Gründen insgesamt das Gesellschaftsinteresse gegenüber dem Interesse von Aktionären durch den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Verwendung bzw Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt. Die beabsichtigte Verwendung von eigenen Aktien als Gegenleistung für den beabsichtigten Erwerb der Gesellschaft und deren Immobilien steht darüber hinaus im Einklang mit der gesetzlichen Wertung, eigene Aktien der Gesellschaft nicht bei der Gesellschaft zu belassen, sondern diese wieder dem Markt zuzuführen. Zudem steht die beabsichtigte Verwendung bzw Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen der beschriebenen Transaktion im Einklang mit dem Zweck und den Gründen für den Erwerb eigener Aktien (siehe dazu Punkt 1.3).

4.7 Der Verwaltungsrat weist insbesondere darauf hin, dass es durch die Verwendung von eigenen Aktien als Transaktionswährung unter Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, nicht zur "typischen" Verwässerung der Aktionäre kommt. Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft eigene Aktien zurück erwarb und damit die Rechte aus diesen Aktien ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert. Im Falle einer derartigen Veräußerung unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre hätte der Aktionär sodann jenen Status inne, den er vor dem Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft hatte.

4.8 Der beabsichtigte Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) bzw der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaften und somit deren Immobilien liegt im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre und ist überdies sowohl erforderlich als auch verhältnismäßig.

4.9 Festgehalten wird, dass der Verwaltungsrat sämtliche bei Erwerb der Veräußerung (mit oder ohne Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre) einzuhaltenden aktien- und börserechtlichen Veröffentlichungs- und Bekanntmachungspflichten beachtet hat bzw zu beachten haben wird.

Wien, im September 2010

Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE

@@start.t2@@Ende der Mitteilung                                                 euro adhoc
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Rückfragehinweis:
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Mag. Peter Sidlo, Leiter Konzernkommunikation - Investor Relations
T +43 / 1 / 521 45-250
E sidlo@conwert.at

Branche: Immobilien
ISIN:      AT0000697750
WKN:        069775
Index:    WBI
Börsen:  Wien / Amtlicher Handel



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