EANS-News: conwert Immobilien Invest SE
Bericht des Verwaltungsrats der
conwert Immobilien Invest SE (FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65 Abs
1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG
Wien (euro adhoc) -
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Aktienrückkauf
Bericht des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE (FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG
1. Allgemeines 1.1 Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE (die "Gesellschaft") wurde in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 10.a) für die Dauer von 30 Monaten vom Tag der Beschlussfassung an gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft ermächtigt, wobei der niedrigste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 1,-- und der höchste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 10,-- beträgt. Gleichzeitig wurde der Verwaltungsrat zur Festsetzung der Rückkaufsbedingungen ermächtigt, wobei der Verwaltungsrat den Verwaltungsratsbeschluss und das jeweilige darauf beruhende Rückkaufsprogramm einschließlich dessen Dauer entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (jeweils) zu veröffentlichen hat. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen.
1.2 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wurde in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 10.b) auch dazu ermächtigt, die auf Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 10.a) erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen (und Änderungen der Satzung der Gesellschaft, die sich durch die Einziehung der Aktien ergeben, zu beschließen) oder wieder zu veräußern und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Zudem wurde der Verwaltungsrat der Gesellschaft in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 10.c) auch gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Beschlussfassung an, sohin bis 26.5.2014, dazu ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Aufgrund dieser Ermächtigung ist der Verwaltungsrat auch zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck der Verwendung als Akquisitionswährung berechtigt bzw eine solche Verwendung eigener Aktien zulässig.
1.3 Festgehalten wird, dass die Gesellschaft aktuell (=Handelsschluss der Wiener Börse am 28.4.2010) über insgesamt 6.344.103 eigene Aktien verfügt, dies entspricht etwa 7,43% des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Aktien wurden im Rahmen von drei Rückkaufprogrammen der Gesellschaft erworben. Grundlage waren jeweils Hauptversammlungsermächtigungen zum zweckfreien Erwerb gemäß § 65 Abs 1 Z 8 AktG. Erwerbszweck war jeder erlaubte Zweck im Sinne der zuvor genannten Bestimmung, insbesondere die Verwendung eigener Aktien als Akquisitionswährung für den Kauf von Unternehmen und Liegenschaften. Auf Basis der Preise, die für die eigenen Aktien bezahlt wurden, beläuft sich der Gegenwert der eigenen Aktien, die die Gesellschaft hält, insgesamt auf EUR 65.139.534,27 (Stand: Handelsschluss der Wiener Börse am 28.4.2010). Die eigenen Aktien erwarb die Gesellschaft über die Börse. Eine Veräußerung eigener Aktien fand bis dato nicht statt.
2. Beabsichtigte Immobilienakquisition unter Verwendung eigener
Aktien der Gesellschaft als Transaktionswährung 2.1 Die Gesellschaft
beabsichtigt, von der Haselsteiner Familien-Privatstiftung, FN 67948
z, Ortenburger Straße 27, 9800 Spittal/Drau ("Haselsteiner"), die
Cicero 1 Holding GmbH, FN 332186 i ("Cicero 1"), zu erwerben. Mit dem
Erwerb von Cicero 1 soll die Gesellschaft indirekt auch folgende, im
Alleineigentum von Cicero 1 stehende Gesellschaften erwerben, die
selbst wiederum Alleineigentümer der folgenden Liegenschaften sind:
a) Universitätsstraße 5 Liegenschafts GmbH, FN 337413 x, die
Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 222, GB 01004 Innere Stadt, BG
Innere Stadt Wien, Grundstücksnummer 1546, mit der Adresse
Universitätsstraße 5, 1010 Wien, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß
Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth
einen Wert von EUR 12.800.000,--. b) Rudolfsplatz 13A Liegenschafts
GmbH, FN 332188 m, die Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 1003,
GB 01004 Innere Stadt, BG Innere Stadt Wien, Grundstücksnummer 1400,
mit der Adresse Rudolfsplatz 13A, 1010 Wien, ist. Diese Liegenschaft
hat gemäß Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas N.
Malloth einen Wert von EUR 29.000.000,--. c) Teinfaltstraße 9
Liegenschafts GmbH, FN 332190 s, die Alleineigentümerin der
Liegenschaft EZ 1278, GB 01004 Innere Stadt, BG Innere Stadt Wien,
Grundstücksnummer 116, mit der Adresse Teinfaltstraße 9, 1010 Wien,
ist. Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des
Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth einen Wert von EUR
14.300.000,--. d) Dr. Karl-Lueger Ring 12 Liegenschafts GmbH, FN
337414 y, die Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 296, GB 01004
Innere Stadt, BG Innere Stadt Wien, Grundstücksnummer 1520/3, mit der
Adresse Dr Karl Lueger-Ring 12, 1010 Wien, ist. Diese Liegenschaft
hat gemäß Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas N.
Malloth einen Wert von EUR 19.000.000,--.2.2 Die Gesellschaft beabsichtigt weiters, von der STRABAG AG, FN
61689 w, Ortenburger Straße 27, 9800 Spittal/Drau ("STRABAG"), die
Cicero 2 Holding GmbH, FN 337415 z ("Cicero 2"), zu erwerben. Mit dem
Erwerb von Cicero 2 soll die Gesellschaft indirekt auch folgende, im
Alleineigentum von Cicero 2 stehende Gesellschaften erwerben, die
selbst wiederum Alleineigentümer der folgenden Liegenschaften sind:
a) Herbststraße 6-10 Liegenschafts GmbH, FN 337498 x, die
Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 113, GB 01403 Hernals, BG
Hernals, Grundstücksnummer 724, mit der Adresse Herbststraße 6-10,
1160 Wien, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des
Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth einen Wert von EUR
16.800.000,--. b) Steinamangererstraße 189 und 191 Liegenschafts
GmbH, FN 335561 y, die Alleineigentümerin der Liegenschaft EZ 6182,
GB 34057 Oberwart, BG Oberwart, Grundstücksnummer 20600, mit der
Adresse Steinamangererstraße 191, 7400 Oberwart, ist. Diese
Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof
Mag Thomas N. Malloth gemeinsam mit der in Punkt 2.2 c) angeführten
Liegenschaft einen Wert von EUR 4.310.000,--. c) Steinamangererstraße
189 und 191 Liegenschafts GmbH, FN 335561 y, die Alleineigentümerin
der Liegenschaft EZ 2034, GB 34057 Oberwart, BG Oberwart,
Grundstücksnummer 20601, mit der Adresse Steinamangererstraße 189,
7400 Oberwart, ist. Diese Liegenschaft hat gemäß Bewertungsgutachten
des Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth gemeinsam mit der in
Punkt 2.2 b) angeführten Liegenschaft einen Wert von EUR
4.310.000,--.2.3 Festgehalten wird, dass die in den Punkten 2.1 und 2.2 beschriebene Gesellschafterstruktur hinsichtlich der Gesellschaften und der in den Punkten 2.1 und 2.2 beschriebene Grundbuchstand bezüglich der Liegenschaften zum Zeitpunkt dieses Berichts noch nicht vollständig im Firmenbuch bzw im Grundbuch eingetragen sind. Die für deren Herstellung erforderlichen Verträge wurden geschlossen und die Verfahren zur Eintragung der erforderlichen Änderungen wurden eingeleitet. Die Herstellung der Gesellschafterstruktur und des Grundbuchstands, wie in den Punkten 2.1 und 2.2 beschrieben, ist Durchführungsvoraussetzung für den Erwerb der angeführten Gesellschaften und Liegenschaften.
2.4 Der zwischen der Gesellschaft, einerseits, und Haselsteiner sowie STRABAG, andererseits, vereinbarte Gesamtkaufpreis für die in den Punkten 2.1 und 2.2 angeführten Gesellschaften (gemeinsam die "Gesellschaften") und somit auch deren in den Punkten 2.1 und 2.2 angeführten Liegenschaften (gemeinsam die "Immobilien") beträgt EUR 64.856.000,--, wovon ein Teilbetrag in Höhe von EUR 43.708.000,-- auf den Erwerb der Gesellschaften/Immobilien von Haselsteiner und ein Teilbetrag in Höhe von EUR 21.148.000,-- auf den Erwerb der Gesellschaften/Immobilien von STRABAG entfällt.
2.5 Die Gegenleistung für den geplanten Erwerb der in den Punkten 2.1 und 2.2 angeführten Gesellschaften und somit auch der in den Punkten 2.1 und 2.2 angeführten Immobilien soll von der Gesellschaft nicht in Geld, sondern in eigenen Aktien der Gesellschaft bezahlt werden, weil die Verkäufer der Immobilien die Durchführung der beabsichtigten Transaktion davon abhängig machten, als Gegenleistung für die Veräußerung der Gesellschaften und deren Immobilien Aktien der Gesellschaft zu erhalten. Eigene Aktien werden deshalb als Transaktionswährung für den Erwerb der Gesellschaften und Immobilien verwendet, weil Haselsteiner und STRABAG als Verkäufer der Gesellschaften und deren Immobilien als Gegenleistung unbedingt eigene Aktien der Gesellschaft verlangten. Darüber hinaus erwartet sich die Gesellschaft, dass durch die Beteiligung der Verkäufer an der Gesellschaft wertvolle Aktionäre gewonnen werden können, die an einer langfristigen Investition in die Gesellschaft interessiert sind, wobei der Verwaltungsrat Kenntnis davon hat, dass die Verkäufer die ihnen zu leistenden eigenen Aktien der Gesellschaft allenfalls in ihnen nahe stehende Gesellschaften einbringen könnten. Daher beabsichtigt die Gesellschaft, 4.243.495 eigene Aktien der Gesellschaft an Haselsteiner und 2.053.204 eigene Aktien der Gesellschaft an STRABAG zu übertragen, sohin insgesamt 6.296.699 eigene Aktien.
2.6 Aus dem Verhältnis des Gesamtkaufpreises für die Gesellschaften und deren Immobilien (siehe Punkt 2.4) zur Anzahl der dafür zu leistenden eigenen Aktien (siehe Punkt 2.5) ergibt sich ein Wiederverkaufspreis in Höhe von EUR 10,30 pro eigener Aktie. Dieser Wiederverkaufspreis liegt sohin über dem durchschnittlichen Preis je eigener Aktie in Höhe von EUR 10,27, den die Gesellschaft für den Erwerb der eigenen Aktien über alle drei Rückkaufprogramme betrachtet aufwenden musste. Der Wiederverkaufspreis liegt zudem über dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Wiener Börse am 28.4.2010 in Höhe von EUR 8,62.
3. Beschluss des Verwaltungsrats 3.1 Der Verwaltungsrat hat mit Beschluss vom 29.4.2010 grundsätzlich festgelegt, die Gesellschaften und somit auch die in deren Eigentum stehenden Immobilien erwerben sowie von der oben in Punkt 1.2 angeführten Ermächtigung Gebrauch machen zu wollen. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, insgesamt 6.296.699 eigene Aktien der Gesellschaft zum Wiederverkaufspreis von EUR 10,30 pro eigener Aktie als Gegenleistung für den Kauf der Gesellschaften und somit auch der in deren Eigentum stehenden Immobilien zu verwenden.
3.2 Das Wiederkaufsrecht (Bezugsrecht) bzw die allgemeine Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaften und somit deren Immobilien soll gemäß § 65 Abs 1b AktG iVm § 153 AktG ausgeschlossen werden.
3.3 Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre kann vom Verwaltungsrat frühestens zwei Wochen nach der Veröffentlichung eines Berichtes gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG beschlossen werden.
3.4 Aus diesem Grund erstattet der Verwaltungsrat hiermit den folgenden schriftlichen Bericht:
4. Zum Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre Gemäß § 65 Abs 1b iVm § 47a AktG ist bei Erwerb und bei Veräußerung eigener Aktien grundsätzlich auf die Gleichbehandlung aller Aktionäre der Gesellschaft zu achten. Der Verwaltungsrat wurde jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 dazu ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Der Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre bei der Wiederveräußerung eigener Aktien liegt aus folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft:
4.1 Der beabsichtigte Erwerb der Gesellschaften und damit auch der in deren Eigentum stehenden Immobilien entspricht der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik. Der Wert der Immobilien ist durch ein Bewertungsgutachten des Sachverständigen Prof Mag Thomas N. Malloth belegt. Der vereinbarte Gesamtkaufpreis für die Gesellschaften und deren Immobilien ist unter Berücksichtigung der Werte gemäß Bewertungsgutachten und der eigenen, davon unabhängigen Prüfung der Gesellschaften und Immobilien jedenfalls angemessen. Des Weiteren wird festgehalten, dass rund 77% (Kaufpreisanteil) der zu erwerbenden Liegenschaften sich im ersten Wiener Gemeindebezirk befinden und hier Renditen, die deutlich über dem Durchschnitt gleichwertiger Immobilien aus dem conwert-Portfolio (ebenfalls in 1010 Wien) liegen, erzielt werden. Die Gesamtrendite beträgt rund 4,35% und ist jedenfalls als nachhaltig zu betrachten. Da der Verwaltungsrat in der Zukunft mit einer weiteren Wertsteigerung rechnet, bedeutet der beabsichtigte Erwerb der Gesellschaften und deren Immobilien einen Vorteil für die Gesellschaft.
4.2 Haselsteiner und STRABAG verlangen als Verkäufer der Gesellschaften und der in deren Eigentum stehenden Immobilien als Gegenleistung für den Verkauf der Gesellschaften und deren Immobilien an die Gesellschaft jeweils unbedingt eine Beteiligung (Aktien) an der Gesellschaft. Für den Erwerb der Immobilien besteht sohin keine vergleichbare Alternative.
4.3 Eine Beteiligung von Haselsteiner und STRABAG an der Gesellschaft als Aktionäre liegt auch im Interesse der Gesellschaft, weil die Gesellschaft damit Aktionäre gewinnt, die an einem langfristigen Investment interessiert sind, und die beabsichtigte Transaktion einer stabilen Aktionärsstruktur dient. Der Verwaltungsrat hat Kenntnis davon, dass Haselsteiner und STRABAG die ihnen gewährten eigenen Aktien der Gesellschaft in ihnen nahe stehende Gesellschaften einbringen könnten.
4.4 Durch die Verwendung eigener Aktien als Transaktionswährung könnte für den beabsichtigten Erwerb über das Interesse der Gesellschaft, Haselsteiner und STRABAG als neue Aktionäre zu gewinnen, auch ein günstigerer Kaufpreis erzielt werden als bei einer Barzahlung. Die Entscheidung des Verwaltungsrats, im Rahmen seiner Ermächtigung eigene Aktien als Gegenleistung zu verwenden und das Wiederkaufsrecht der Aktionäre auszuschließen, sind daher unbedingt erforderliche Maßnahmen, um diese für die Gesellschaft interessante und in ihrem Interesse liegende Transaktion durchführen zu können und damit ein wichtiges unternehmenspolitisches Ziel zu erreichen.
4.5 Die Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den beabsichtigten Erwerb ist für die Gesellschaft und sohin auch ihre Aktionäre auch deshalb von Vorteil, weil der Gesellschaft für den beabsichtigten Erwerb der Gesellschaften und deren Immobilien kein zusätzlicher Liquiditätsbedarf entsteht und dadurch auch die Abwicklung des beabsichtigten Erwerbs kostengünstiger, weil insbesondere ohne zusätzliche Finanzierungskosten, möglich ist. Ohne Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre wäre dieser Effekt nicht zu erzielen. Zudem erweist sich die Bewertung der eigenen Aktien der Gesellschaft für den beabsichtigten Erwerb mit EUR 10,30 sowohl im Vergleich zu dem Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien im Durchschnitt erwarb, als auch im Vergleich zum aktuellen Börsekurs der Gesellschaft (siehe dazu oben Punkt 2.6) als vorteilhaft. Der Gegenwert für die als Gegenleistung verwendeten eigenen Aktien wurde vom Verwaltungsrat unter voller Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt.
4.6 Beim beabsichtigten Erwerb der Gesellschaften und deren Immobilien überwiegt aus den oben angeführten Gründen insgesamt das Gesellschaftsinteresse gegenüber dem Interesse von Aktionären durch den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Verwendung bzw Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft und ist daher sachlich gerechtfertigt. Die beabsichtigte Verwendung von eigenen Aktien als Gegenleistung für den beabsichtigten Erwerb der Gesellschaften und deren Immobilien steht darüber hinaus im Einklang mit der gesetzlichen Wertung, eigene Aktien der Gesellschaft nicht bei der Gesellschaft zu belassen, sondern diese wieder dem Markt zuzuführen. Zudem steht die beabsichtigte Verwendung bzw Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen der beschriebenen Transaktion im Einklang mit dem Zweck und den Gründen für den Erwerb eigener Aktien (siehe dazu Punkt 1.3).
4.7 Der Verwaltungsrat weist insbesondere darauf hin, dass es durch die Verwendung von eigenen Aktien als Transaktionswährung unter Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, nicht zur "typischen" Verwässerung der Aktionäre kommt. Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die Gesellschaft eigene Aktien zurück erwarb und damit die Rechte aus diesen Aktien ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder veräußert. Im Falle einer derartigen Veräußerung unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre hätte der Aktionär sodann jenen Status inne, den er vor dem Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft hatte.
4.8 Der beabsichtigte Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) bzw der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaften und somit deren Immobilien liegt im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre und ist überdies sowohl erforderlich als auch verhältnismäßig.
4.9 Festgehalten wird, dass der Verwaltungsrat sämtliche bei Erwerb der Veräußerung (mit oder ohne Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre) einzuhaltenden aktien- und börserechtlichen Veröffentlichungs- und Bekanntmachungspflichten beachtet hat bzw zu beachten haben wird.
Wien, im April 2010 Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE
Rückfragehinweis:
conwert Immobilien Invest SE
Mag. Peter Sidlo, Leiter Konzernkommunikation - Investor Relations,
T +43 / 1 / 521 45-250,
E sidlo@conwert.at
Branche: Immobilien
ISIN: AT0000697750
WKN: 069775
Index: WBI
Börsen: Wien / Amtlicher Handel