Austrian Airlines

EANS-Adhoc: Austrian Airlines AG
Hinweisbekanntmachung (gemäß § 3 Abs 4 GesAusG) und Einladung zu der am Mittwoch, den 16. Dezember 2009, 10:00 Uhr, im Austria Center Vienna, Saal E, 1220 Wien, Bruno Kreisky Platz 1, stattfindenden ...

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13.11.2009

Hinweisbekanntmachung (gemäß § 3 Abs 4 GesAusG) und Einladung zu der am Mittwoch, den 16. Dezember 2009, 10:00 Uhr, im Austria Center   Vienna, Saal E, 1220 Wien, Bruno Kreisky Platz 1, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung
                                                              der
                                                 Austrian Airlines AG

                                          mit folgender Tagesordnung:

Beschlussfassung über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre  gemäß § 1  Abs 1 Gesellschafter-Ausschlussgesetz (GesAusG), das heißt über die Übertragung  deren Aktien der Austrian Airlines  AG  auf  den   Hauptgesellschafter  Österreichische Luftverkehrs-Holding-GmbH  gegen Gewährung  einer  gemäß  GesAusG  angemessenen Barabfindung.

Der  Vorstand  schlägt  auf  Verlangen    der    Hauptaktionärin     Österreichische Luftverkehrs-Holding-GmbH vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die Aktien aller von  der  Hauptaktionärin  ÖLH  Österreichische   Luftverkehrs- Holding-GmbH,  mit  dem  Sitz    in    Wien,     eingetragen    im    Firmenbuch    des Handelsgerichts Wien zu  FN   296310  a,  verschiedenen  Aktionäre  der  Austrian Airlines AG   werden  gemäß  §  1  GesAusG  gegen  Gewährung  einer  angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin ÖLH  Österreichische   Luftverkehrs-Holding- GmbH übertragen. Die Hauptaktionärin zahlt  den Minderheitsaktionären  kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung  in  der  Höhe  von  EUR  0,50  pro Stückaktie der Austrian Airlines AG. Die Barabfindung ist zwei Monate  nach  dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10  UGB  als   bekannt gemacht gilt und ist ab dem  der  Beschlussfassung  durch   die  Hauptversammlung folgenden Tag mit  jährlich  zwei   Prozentpunkten  über  dem  jeweils  geltenden Basiszinssatz zu verzinsen."

Unterlagen:

Es wird darauf hingewiesen, dass folgende  Unterlagen am Sitz  der   Gesellschaft und an  der  Geschäftsanschrift  Office  Park  2,  1300 Wien,  Flughafen  Wien- Schwechat, aufliegen und zudem über die   Internetseite  der  Gesellschaft  unter

@@start.t2@@http://www.austrianairlines.co.at/deu/Investor/partner/    kostenlos      abgerufen
werden können:

      - die Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 106 AktG;
      - der Entwurf des Beschlussantrages über den Gesellschafterausschluss;
      - der gemeinsame Bericht des Vorstandes der Austrian  Airlines  AG  und  der
         Hauptgesellschafterin gemäß § 3 Abs 1 GesAusG vom 29.  Oktober  2009  samt
         Anlagen;
      - der Prüfbericht des Aufsichtsrates der Austrian Airlines AG gemäß § 3  Abs
         3 GesAusG vom 11. November 2009;
      - die Unternehmensbewertung vom 23. Oktober 2009 der Austrian  Airlines  AG,
         die vom Vorstand der Austrian Airlines  AG  und  der  ÖLH  Österreichische
         Luftverkehrs-Holding-GmbH vorgenommen wurde, auf der die  Beurteilung  der
         Angemessenheit der Barabfindung beruht;
      - der Prüfbericht der Deloitte Audit Wirtschaftsprüfung GmbH als gerichtlich
         bestelltem  sachverständigen  Prüfer  gemäß  §  3  Abs  2    GesAusG,    vom
         30.10.2009;
      - die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Austrian  Airlines  AG  für  die
         letzten drei Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre  2006,  2007  und
         2008;
      -  die  Konzernabschlüsse    und    Konzernlageberichte    der    letzten    drei
         Geschäftsjahre, das sind die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008; sowie
      - Formulare für die  Erteilung  und  den  Widerruf  der  Vollmacht  für  die
         Hauptversammlung.@@end@@

Jeder Aktionär hat das Recht auf Einsicht.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte  sind gemäß § 111 AktG nur jene Aktionäre berechtigt, die zum Nachweisstichtag am  06. Dezember  2009  im  Besitz    von     Aktien    unserer    Gesellschaft    sind.    Bei depotverwahrten Aktien ist eine Depotbestätigung in  deutscher  oder  englischer Sprache gemäß § 10a AktG vorzuweisen, die  unserer  Gesellschaft  spätestens am 11. Dezember 2009 zugehen muss und zum Zeitpunkt des  Zugangs   nicht  älter  als sieben Tage sein darf. Bei nicht-depotverwahrten Aktien  ist  eine  schriftliche Bestätigung eines Notars bis   spätestens  11.  Dezember  2009  der  Gesellschaft vorzulegen.

Die Übermittlung der Depotbestätigungen  über  ein  international   verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute  wird  gem.  §  262 Abs 20  AktG  ausgeschlossen.   Die  Bestätigungen  dürfen  daher  ausschließlich entweder per email an generalsekretariat@austrian.com oder per Fax an +43  51766 511201 oder per Post an Austrian Airlines AG,  Generalsekretariat,  Office   Park 2, 1300 Wien-Flughafen geschickt werden.

Hinweis auf die Rechte der Aktionäre (§ 106 Z 5 AktG)

Gemäß § 109 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des   Grundkapitals erreichen,  schriftlich  verlangen,  dass  Punkte  auf die    Tagesordnung    der Hauptversammlung  gesetzt  und  bekannt   gemacht    werden.    Jedem    beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt  Begründung  beiliegen.  Die Antragsteller müssen seit mindestens drei  Monaten  vor  Antragstellung  Inhaber der  Aktien  gewesen  sein.  Ein  derartiges  Verlangen  muss  der   Gesellschaft spätestens am 27.11.2009 zugehen.

Gemäß § 110 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des   Grundkapitals erreichen,  der  Gesellschaft  zu  jedem  Punkt  der   Tagesordnung  in  Textform Vorschläge  zur  Beschlussfassung   übermitteln    und    verlangen,    dass    diese Vorschläge    zusammen   mit    den    Namen    der    betroffenen    Aktionäre,    der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen  Stellungnahme  des Vorstands oder  des  Aufsichtsrats  auf  der  Internetseite  der   Gesellschaft  zugänglich gemacht  werden.  Das  Verlangen  ist   beachtlich,  wenn  es  der    Gesellschaft spätestens am 04.12.2009 zugeht.

Die  entsprechenden    Verlangen    und    die    Beschlussvorschläge     können    der Gesellschaft  auch  per  Telefax  an  +43  51766  511201 oder  per    email    an generalsekretariat@austrian.com übermittelt werden.

Gemäß § 118 AktG ist  jedem  Aktionär  auf  Verlangen  in  der   Hauptversammlung Auskunft  über  Angelegenheiten  der  Gesellschaft   zu  geben,  soweit  sie  zur sachgemäßen  Beurteilung  eines   Tagesordnungspunkts    erforderlich    ist.    Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch  auf  die  rechtlichen  und  geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu  einem  verbundenen  Unternehmen.   Die  Auskunft darf  verweigert  werden,  soweit  sie    nach     vernünftiger    unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen  oder  einem  verbundenen  Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre  Erteilung  strafbar  wäre.  Die Auskunft darf auch verweigert werden,  soweit  sie  auf  der   Internetseite  der Gesellschaft in Form von Frage und  Antwort  über mindestens  sieben  Tage  vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war.

Weitergehende Informationen zu den Aktionärsrechten  gemäß  §§  10a, 108,  109, 110,  111,  113,  114  und  118  AktG    sind  auf  der     Internetseite    unserer

@@start.t3@@Gesellschaft  http://www.austrianairlines.co.at/deu/Investor/General+Meeting  zu finden.

Aufgrund        der        Änderungen         des         Aktiengesetzes         durch         das
Aktienrechtsänderungsgesetz 2009 finden die  Bestimmungen  der  Satzung  unserer
Gesellschaft über die Einberufung der Hauptversammlung, Hinterlegung der  Aktien
für die Hauptversammlung und die Teilnahmeberechtigung an  der  Hauptversammlung@@end@@

keine Anwendung.

Gemäß § 106 Z 9 AktG und § 83 Abs 2 Z 1  BörseG  geben  wir  bekannt, dass  das Grundkapital der Gesellschaft in 88.134.724  auf  Inhaber   lautende  Stückaktien zerlegt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Der  Gesellschaft  stehen  aus eigenen  Aktien  keine   Stimmrechte  zu.    Derzeit    können    daher    85.095.022 Stimmrechte ausgeübt werden.

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an  dieser  Hauptversammlung  
berechtigt  ist, hat    das    Recht,    eine    natürliche      oder      
juristische      Person      durch

@@start.t4@@Vollmachtserteilung in Textform zum Vertreter zu bestellen.  Für  die  Erteilung
der Vollmacht kann das Formular verwendet  werden,  das  auf  der  Internetseite
unserer                                            Gesellschaft                                            unter
http://www.austrianairlines.co.at/deu/Investor/General+Meeting/            kostenlos
abrufbar  ist.  Die  Vollmacht  bzw.  deren  Widerruf  kann  entweder    in    der
Hauptversammlung bis vor Beginn der Abstimmung übergeben oder  vorab  per  email@@end@@

an generalsekretariat@austrian.com oder per Fax an +43 51766 511201   (in  beiden Fällen Einlangen bis  15  Minuten  vor  Beginn  der   Abstimmung)  oder  bis  15. Dezember 2009, 18 Uhr MEZ per Post an Austrian Airlines AG,  Generalsekretariat, Office Park 2, 1300 Wien-Flughafen gesendet werden.

Wir  bitten  Aktionäre  und    Aktionärsvertreter    in    ihrer     Zeitplanung    zu berücksichtigen, dass im Eingangsbereich Sicherheitskontrollen  (Metalldetektor, Taschenkontrolle) stattfinden werden. Der Einlass zur Behebung  der  Stimmkarten beginnt um 9:30 Uhr. Wir weisen darauf hin,  dass  es  wegen  Kosteneinsparungen bei dieser außerordentlichen Hauptversammlung kein Catering geben wird.

Wien, am 13. November 2009  Der Vorstand auf Ersuchen der Hauptaktionärin

@@start.t5@@Ende der Mitteilung                                                 euro adhoc
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ots Originaltext: Austrian Airlines
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.ch

Rückfragehinweis:
Austrian Airlines AG
Corporate Communications
Martin Hehemann
Tel.: 05 1766-11231

Investor Relations
Thomas Krammer
Tel.: 05 1766-13311

Branche: Luftverkehr
ISIN:      AT0000620158
WKN:        875224
Index:    WBI, Prime.market
Börsen:  Wien / Amtlicher Handel



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