Raiffeisen International Bank-Holding AG

Raiffeisen International: Aufsichtsratsbericht zum Share Incentive Program

Bericht gemäß § 95 Abs. 6 iVm § 159 Abs. 2 Z 3 AktG im Zusammenhang mit der Einräumung eines "Share Incentive Program" (SIP) zur bedingten Zuteilung von Aktien an Vorstand und leitende Angestellte -------------------------------------------------------------------------------- ots.CorporateNews übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt der Mitteilung ist das Unternehmen verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Banken/Raiffeisen International Wien (euro adhoc) - Die "Raiffeisen International Bank-Holding AG", Wien, FN 122119 m ("Gesellschaft" oder "RI") hat im Jahr 2005 eine durch die Erreichung von bestimmten Unternehmenszielen bedingte Zuteilung von Aktien der Gesellschaft an(i) die Vorstandsmitglieder der RI sowie (ii) die Vorstandsmitglieder der mit RI verbundenen Bank-Tochterunternehmen sowie (iii) ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und sonstiger mit RI verbundenen Unternehmen auf Grundlage eines "Share Incentive Program" ("SIP") beschlossen. In seinem wirtschaftlichen Kern könnte der aus dem SIP resultierende Anspruch auf Zuteilung von RI-Aktien auch als Einräumung einer Option qualifiziert werden; die RI geht daher bei dieser Veröffentlichung analog zu den gesetzlichen Bestimmungen für Aktienoptionen vor. Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat hat am 23.8.2005, nach Veröffentlichung eines entsprechenden Berichts gemäß § 95 Abs. 6 iVm § 159 Abs. 2 Z 3 AktG im Amtsblatt der Wiener Zeitung am 9.8.2005 sowie am 13.8.2005, die Genehmigung zur Einführung des SIP und Einräumung der bedingten Ansprüche auf Aktien der Gesellschaft erteilt. In dieser Veröffentlichung wurde festgehalten, dass es vorgesehen ist, das SIP längerfristig einzurichten, wobei sich die Gesellschaft die Entscheidung über die Weiterführung und konkrete Ausgestaltung des Programms jährlich vorbehält. Der Vorstand beabsichtigt nunmehr neuerlich eine bedingte Zuteilung von RI- Aktien auf Grundlage des SIP zu beschließen ("SIP Tranche 2007"). Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 23.08.2005 die Zustimmung zur bedingten Zuteilung von weiteren Aktien - insbesondere hinsichtlich der Festlegung des Kreises der Teilnahmeberechtigten, des Volumens der bedingten Zuteilung, des Eigeninvestments und der Performance Kriterien - an den Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats delegiert unter der Bedingung, dass (i) die bedingte Zuteilung auf Basis eines Aktienprogramms erfolgt und (ii) eine Deckelung der Zuteilung in der Höhe des 3-fachen des Zuteilungswerts bestehen bleibt. Die Genehmigung des SIP Tranche 2007 durch den Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats ist gemäß den Fristen nach § 95 Abs. 6 AktG in Folge dieser Veröffentlichung geplant. Ermächtigung durch die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien zur Deckung des "Share Incentive Program": Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 07.06.2006 wurde an den Vorstand die Ermächtigung erteilt, nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne dass die Hauptversammlung vorher nochmals befasst werden muss, gegebenenfalls einzuziehen. Der Anteil der zu erwerbenden und bereits erworbenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der geringste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert beträgt EUR 1 (eins), der höchste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert darf nicht mehr als 10 % über dem durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser Ermächtigung vorangegangenen 10 Handelstage liegen. Die Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist mit 18 Monaten seit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung begrenzt und soll in der Hauptversammlung am 5.6.2007 für einen weiteren Zeitraum von 18 Monaten, d.h. bis zum 5.12.2009, erneuert werden. Grundsätze und Leistungsanreize: Die RI und deren Tochtergesellschaften (zusammen die "RI-Gruppe") verfolgen eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Unternehmensstrategie, die auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes abzielt. Um die Handlungen der Vorstände der RI-Gruppe sowie der Führungskräfte der RI auf dieses oberste Unternehmensziel auszurichten, sollen im Rahmen SIP den Begünstigten des SIP Stammaktien der Gesellschaft mit der Wertpapierkennnummer AT 0000606306 ("RI-Aktien") bedingt zugeteilt werden. Die Anzahl der RI-Aktien, die letztlich aufgrund der bedingten Zuteilung an die Begünstigten übertragen werden, hängt vom Erreichen von zwei Performancekriterien nach Ablauf der Wartefrist ab. Diese Performancekriterien sind (i) der durchschnittliche Return on Equity (ROE) und (ii) der Total Shareholder Return (TSR) der RI-Aktie im Vergleich zum TSR der Aktien der Unternehmen im DJ EURO STOXX BANKS-Index. Diese Kriterien sind abgeleitet vom Unternehmensziel des Wertzuwachses und stellen dieses Wachstumsziel zusätzlich in den Zusammenhang des für RI relevanten Marktumfelds börsenotierter Unternehmen. Das SIP stellt eine zusätzliche Möglichkeit dar, seitens der Gesellschaft im Rahmen der Wartefristen bis zur tatsächlichen Zuteilung von RI-Aktien einen Anreiz zu setzen, der die wesentlichen Leistungsträger langfristig an die RI- Gruppe bindet und Betriebstreue belohnt. In Entsprechung einer Optionsprämie ist die Zuteilung von RI-Aktien darüber hinaus auch an ein - zusätzlich unternehmensbindendes - Eigeninvestment der jeweiligen Begünstigten gekoppelt. Die Zuteilung eines bedingten Anspruchs auf RI-Aktien zur Durchführung des SIP soll jeweils aufgrund individueller Vertragsofferte an die Begünstigten eingeräumt werden. Die bedingte Zuteilung von RI-Aktien aufgrund des SIP erfolgt als freiwillige Leistung der RI; auch bei Weiterführung des SIP soll daher kein Anspruch der Begünstigten auf eine erneute bedingte Aktienzuteilung oder gleichwertige Leistungen zustehen. Im Rahmen der Durchführung des SIP obliegt die Entscheidung über die Teilnahmeberechtigung und die Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien für die Vorstandsmitglieder der RI dem Aufsichtsrat bzw. dem Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats der RI und für die Vorstandsmitglieder der Tochtergesellschaften und sonstigen Führungskräfte dem Vorstand der RI. Bedingungen für die Aktienzuteilung aufgrund des SIP Tranche 2007: Grundsätzlich zur Teilnahme an der SIP Tranche 2007 berechtigt sind (i) die Vorstandsmitglieder der RI, (ii) die Vorstandsmitglieder der mit RI verbundenen Bank-Tochterunternehmen sowie (iii) ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und sonstiger mit RI verbundener Unternehmen, d.s. gegenwärtig "Raiffeisen Leasing International GmbH" und "Raiffeisen Group IT GmbH" (zusammen die "SIP- Begünstigten"). Den SIP-Begünstigten wird das Recht eingeräumt, unter der Voraussetzung der Erbringung eines Eigeninvestments und bedingt durch das Erreichen der im SIP Tranche 2007 festgelegten Performancekriterien nach Ablauf der Laufzeit bis zum 31. Dezember 2009 (die "Vestingperiode") von RI eine bestimmte Anzahl an RI- Aktien zugeteilt zu erhalten ("bedingtes Aktienversprechen"). Zum Zeitpunkt der Einräumung des bedingten Aktienversprechens wird für die tatsächliche Aktienzuteilung nach Ablauf der Vestingperiode jeweils eine Anzahl von RI-Aktien als rechnerische Bezugsgröße (die "bedingt zugeteilten Aktien") ermittelt wie folgt: Der rechnerische Wert der bedingt zugeteilten Aktien beträgt (i) für Vorstandsmitglieder der RI 70 % der Jahres-Grundvergütung (ii) für Vorstandsmitglieder der mit RI verbundenen Bank-Tochterunternehmen 30 % und (iii) für alle übrigen SIP-Begünstigten abhängig von ihrer Position 20% oder 30 % der Jahres-Grundvergütung zum Stichtag 1. Mai 2007 ("Zuteilungswert"). Dieser Zuteilungswert wird durch den durchschnittlichen Schlusskurs der RI-Aktie an den Tagen, an welchen die RI-Aktien an der Wiener Börse im Amtlichen Handel in der Periode vom einschliesslich 2.Jänner 2007 bis zum einschliesslich 30.März 2007 gehandelt wurde, dividiert, kaufmännisch gerundet und ergibt sodann die rechnerische Bezugsgröße der der/dem jeweiligen Berechtigten bedingt zugeteilten Aktien. Der nach der beschriebenen Methode errechnete durchschnittliche Schlusskurs der RI-Aktie beträgt EUR 111,34. Eigeninvestment: Voraussetzung für die Einräumung eines Anspruchs auf bedingt zugeteilte Aktien ist das Hinterlegen von RI-Aktien durch den SIP-Begünstigten bis spätestens 31. Juli 2007 in Höhe vom mindestens 15 % und höchstens 30 % des Zuteilungswertes. Bei einem Eigeninvestment von 30% werden 100%, bei einem Eigeninvestment von 15% werden 50% der bedingt zugeteilten Aktien versprochen. Bei einem Eigeninvestment zwischen 15% und 30% wird das Volumen der bedingt zugeteilten Aktien entsprechend aliquotiert. Laufzeit; Wartefrist (Vestingperiode): Das Recht auf eine tatsächliche Zuteilung von RI-Aktien aufgrund der bedingten Aktien entsteht erst mit Ablauf der Vestingperiode zum 31. Dezember 2009. Voraussetzung für die tatsächliche Zuteilung von RI-Aktien ist ein aktives Dienstverhältnis zur RI mit Ablauf der Vestingperiode. Bei Tod des/der SIP-Begünstigten, Ausscheiden aufgrund dauerhafter Erwerbsunfähigkeit oder bei Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der RI, ohne dass schuldhaftes Verhalten des/der SIP-Begünstigten vorliegt, erfolgt eine pro rata Auszahlung des Zuteilungswertes. Performance-Kriterien: Die maßgeblichen Kriterien zur Feststellung der aufgrund der bedingten Aktien nach Ablauf der Vestingperiode tatsächlich zugeteilten RI- Aktien, sind der durchschnittliche Return on Equity der RI-Gruppe über die Vestingperiode ("ROE") und der Total Shareholder Return der RI-Aktie im Vergleich zu dem TSR der Aktien der Unternehmen, die zum 1. Jänner 2007 und auch zum 31 Dezember 2009 im DJ EURO STOXX BANKS-Index geführt werden ("TSR") und die auf dieser Grundlage für die Zielerreichung festgelegten Performancefaktoren. Der ROE der RI-Gruppe wird nach der Formel (Jahresüberschuss vor Steuern/durchschnittliches bilanzielles Eigenkapital) x 100 ermittelt; das durchschnittliche bilanzielle Eigenkapital ergibt sich aus der Summe des Eigenkapitals des Jahresabschlusses der Vorperiode und des aktuellen Geschäftsjahres dividiert durch zwei. Der durchschnittliche ROE ergibt sich aus Addition der ROE-Werte zu den jeweiligen Bilanzstichtagen während der Laufzeit dividiert durch 3. Der TSR (in %) berechnet sich wie folgt: Vom "maßgeblichen Aktienkurs bei Ablauf der Vestingperiode" wird der Basiskurs von 111,34 Euro ("Basiskurs"; das ist der durchschnittliche Schlusskurs der RI-Aktie an den Tagen, an welchen die RI-Aktien an der Wiener Börse im Amtlichen Handel in der Periode vom einschliesslich 2.Jänner 2007 bis zum einschliesslich 30.März 2007 gehandelt wurde) subtrahiert und dieses Ergebnis durch den Basiskurs dividiert. Der "maßgebliche Aktienkurs am Ende der Vestingperiode" berechnet sich aus dem Durchschnitt der "angepassten Aktienkurse" der Aktie an den Börsentagen im Durchschnittszeitraum von 1. Oktober 2009 bis 31. Dezember 2009. Der "angepasste Aktienkurs" ist der mit allen seit Beginn der Vestingperiode vorgekommenen Anpassungsfaktoren (Dividendenzahlungen, Nennwertumstellungen und Aktiensplitts, Ausgabe von Bezugsrechten, Ausgabe von Bonus- oder Gratisaktien und Ausgliederung von Unternehmensteilen) multiplizierte Schlusskurs der Aktie. Der für den ROE maßgebliche Performancefaktor wird nach Feststellung des ROE auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet festgelegt wie folgt: . Der Performancefaktor beträgt 25 %, wenn der durchschnittliche ROE der RI-Gruppe 18 % oder weniger beträgt (Minimum Garantie). . Der Performancefaktor beträgt 100 %, wenn der ROE der RI-Gruppe genau 23% beträgt (Zielerreichung zu 100 %). . Der Performancefaktor beträgt 150 %, wenn der ROE der RI-Gruppe 28 % oder mehr beträgt (Maximale Zielerreichung). . Der Performancefaktor wird durch Interpolation festgestellt, wenn der durchschnittliche ROE mehr als 18 % und weniger als 23 % bzw. mehr als 23 % und weniger als 28 % beträgt. Der für die TSR maßgebliche Performancefaktor wird auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet ermittelt wie folgt: . Zunächst wird der TSR der Aktie jedes einzelnen Index-Unternehmens inklusive der RI-Aktie über die Vestingperiode festgestellt. . Aufgrund der einzelnen TSR-Werte der Index-Unternehmen, jedoch ohne den TSR der RI-Aktie, wird das erste Quartil, der Median und das dritte Quartil des TSR der Index-Unternehmen abgebildet. Sodann wird der TSR der RI-Aktie herangezogen und mit den entsprechenden Quartilen verglichen. . Der Performancefaktor beträgt 25 %, wenn der TSR der RI-Aktie unterhalb des ersten Quartils liegt oder das erste Quartil trifft. . Der Performancefaktor beträgt 100 %, wenn der TSR der RI-Aktie den Median trifft. . Der Performancefaktor beträgt 150 %, wenn der TSR der RI-Aktie das dritte Quartil trifft oder übersteigt. Der Performancefaktor wird durch Interpolation berechnet, wenn der TSR der RI- Aktie zwischen dem ersten Quartil und dem Median bzw. dem Median und dem dritten Quartil liegt. Formeln zur Berechnung der tatsächlichen Aktien-Zuteilung nach Ablauf der Wartefrist: Für die Ermittlung der tatsächlichen Zuteilung von RI-Aktien auf Basis der rechnerischen Bezugsgröße der bedingt zugeteilten Aktien werden ROE und TSR mit jeweils 50 % gewichtet. Die Hälfte der bedingten Aktien wird daher mit dem Performancefaktor multipliziert, der sich aufgrund der Zielerreichung des ROE ergibt, die andere Hälfte mit dem Performancefaktor, der sich aufgrund der Zielerreichung der TSR Outperformance der RI-Aktie ergibt. Das durch Addition ermittelte (auf ganze Zahlen aufgerundete) Ergebnis stellt die Anzahl der RI-Aktien dar, die der/dem Begünstigten tatsächlich zugeteilt werden. Je nach Erreichen der Performancekriterien zum 31. Dezember 2009 erhalten die SIP-Begünstigten am Ende der Vestingperiode (i) im Minimalfall für je 4 bedingt zugeteilte Aktien eine RI-Aktie und (ii) im Maximalfall für eine bedingt zugeteilte Aktie 1,5 RI-Aktien. Übersteigt der Wert der auf Basis der Performancekriterien ermittelten Anzahl an RI-Aktien zum 31. Dezember 2009 das 3-fache des Zuteilungswerts, so ist die tatsächliche Zuteilung auf die Anzahl an RI-Aktien beschränkt, die den 3-fachen Zuteilungswert nicht übersteigt. Der Wert der RI-Aktien zum 31. Dezember 2009 wird berechnet, indem die ermittelte Anzahl der RI-Aktien mit dem Schlusskurs der RI-Aktie im ATX am 31. Dezember 2009 multipliziert wird. Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien und mögliche tatsächliche Zuteilung nach Ablauf der Vestingperiode sowie Aufteilung auf Vorstand, leitende Angestellte und Führungskräfte der RI und verbundener Unternehmen: Die Ansprüche aus bedingt zugeteilten Aktien auf Grundlage des SIP Tranche 2007 sowie die - abhängig von der jeweiligen Zielerreichung - daraus resultierende mögliche tatsächliche Zuteilung von RI-Aktien stellt sich für die einzelnen Gruppen von SIP-Begünstigten dar wie folgt: |Personen |Anzahl bedingt |Mindestzuteil|Maximale | |zugeteilter Aktien |ung RI-Aktien|Zuteilung | |(Basis-Bezugsgröße) | |RI-Aktien |Vorstandsmitglieder der RI|17.238 |4.309 |25.856 | |Vorstandsmitglieder der |35.720 |8.930 |53.580 | |mit RI verbundenen | | | | |Bank-Tochterges. | | | | |Führungskräfte der RI und |8.858 |2.215 |13.288 | |sonstiger mit RI | | | | |verbundenen Unternehmen | | | | Die RI behält sich vor, anstelle der tatsächlichen Zuteilung von RI-Aktien eine Barauszahlung vorzunehmen. Die Höhe der Barauszahlung ergibt sich aus ermittelten Anzahl der RI-Aktien, die tatsächlich aufgrund des SIP Tranche 2007 zugeteilt werden müssten, multipliziert mit dem durchschnittlichen ATX- Schlusskurs der RI-Aktie an den Börsentagen zwischen 1.Oktober 2009 und 31. Dezember 2009. Aus der SIP-Tranche 2007 sind bislang noch keine Zuteilungen von RI-Aktien an die Begünstigten erfolgt; diese werden erst nach der Genehmigung durch den Arbeitsausschusses des Aufsichtsrates (siehe "Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat" vorgenommen. Zeitpunkt der tatsächlichen Zuteilung: Die tatsächliche Zuteilung der jeweils ermittelten RI-Aktien erfolgt nach Ablauf der Vestingperiode (31. Dezember 2009) durch RI oder von RI beauftragte Dritte, ohne dass es einer besonderen Ausübungserklärung durch den Begünstigten bedarf. Übertragbarkeit; Behaltefrist: Die Ansprüche aus den bedingt zugeteilten Aktien sind nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht übertragbar, nicht abtretbar und nicht vererblich. Darüber hinaus dürfen mit den bedingten Aktien keine Rechtsgeschäfte getätigt werden, die wirtschaftlich zur Veräußerung oder Übertragung der mit diesen Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken auf Dritte führen. Eine Verfügungssperre besteht nur für die als Eigeninvestment erworbenen RI- Aktien für die Dauer der Vestingperiode. Für die aufgrund des SIP Tranche 2007 tatsächlich zugeteilten Aktien besteht keine Behaltefrist. Hinweis gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG: Der gegenständliche Bericht liegt bis zur Beschlussfassung über das "Share Incentive Program" durch den Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats in den Geschäftsräumlichkeiten der Raiffeisen International Bank-Holding AG, Am Stadtpark 9, 1030 Wien, zur Einsichtnahme auf; auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses Berichts erteilt. Ende der Mitteilung euro adhoc 31.05.2007 18:52:04 -------------------------------------------------------------------------------- ots Originaltext: Raiffeisen International Bank-Holding AG Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.ch Rückfragehinweis: Raiffeisen International Bank-Holding AG Mag. Michael Palzer Leiter Communications Tel.: +43-1-71 707-1504 michael.palzer@ri.co.at Branche: Banken ISIN: AT0000606306 WKN: Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Markt/Prime Standard

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