EANS-Adhoc: Frauenthal Holding AG Mögliches Delisting durch Verschmelzung der
Frauenthal Holding AG auf eine nicht börsennotierte Tochtergesellschaft
(Aktiengesellschaft)
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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro
adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der
Emittent verantwortlich.
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Fusion/Übernahme/Beteiligung
28.10.2016
Wien, 28.10.2016
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Frauenthal") haben
heute beschlossen, eine Beendigung der Börsennotierung (Delisting) der Aktien
der Frauenthal Holding AG (ISIN AT0000762406) durch eine Umgründungsmaßnahme
(Verschmelzung auf eine 100%-Tochter-Aktiengesellschaft) vorzubereiten und unter
den nachstehend genannten Voraussetzungen durchzuführen.
Ein Delisting wäre für die Gesellschaft aus verschiedenen Gründen vorteilhaft -
neben erheblichen Kosteneinsparungen (Wegfall von Berichts- und
Veröffentlichungspflichten und Organisationsanforderungen) könnten auch die aus
den Offenlegungspflichten resultierenden Nachteile gegenüber Wettbewerbern, die
keine Börsennotierung aufweisen, vermieden werden.
Seit Ende September 2016 ist beim Obersten Gerichtshof (OGH) ein Verfahren
betreffend eine andere börsennotierte Gesellschaft anhängig, in dem der OGH
voraussichtlich über die Frage der Zulässigkeit eines Delistings durch
Verschmelzung auf eine Tochter-Aktiengesellschaft entscheiden wird. Zeitpunkt
und Ergebnis der OGH-Entscheidung können derzeit nicht abgeschätzt werden.
Sofern der OGH die Zulässigkeit dieser Form des Delistings ohne
Barabfindungsangebot im Sinne von § 234b AktG (oder vergleichbaren Bestimmungen)
bejaht und ausgehend von dieser Rechtsprechung ein Delisting der Frauenthal
durch Verschmelzung entweder (i) gänzlich ohne Angebot an die Aktionäre zur
Veräußerung ihrer Aktien oder (ii) mit einem Angebot, aber nicht zu anderen
wirtschaftlichen Bedingungen als das derzeit laufende Pflichtangebot der Ventana
Holding GmbH (siehe unten) zulässig ist, wird Frauenthal der Hauptversammlung
einen Beschlussvorschlag für eine solche Strukturmaßnahme zur Erreichung eines
Delistings vorlegen. Aktionäre der Frauenthal würden bei der Verschmelzung
anstelle ihrer Beteiligung an Frauenthal eine entsprechende Beteiligung an einer
Tochter-Aktiengesellschaft der Frauenthal erhalten. Diese Aktien wären nicht zum
Handel an einer Börse zugelassen, weshalb die Liquidität des Handels
eingeschränkt wäre.
Die Frauenthal weist darauf hin, dass den Aktionären derzeit die Annahme des
laufenden Pflichtangebotes der Ventana Holding GmbH und damit eine Veräußerung
ihrer Aktien an die Ventana Holding GmbH offen steht. Dieses Pflichtangebot (§§
22 ff Übernahmegesetz, "ÜbG") richtet sich auf den Erwerb sämtlicher im
Streubesitz stehender Aktien und somit auf den Erwerb von bis zu 1.535.767 auf
Inhaber lautenden Stückaktien der Frauenthal Holding AG (ISIN AT0000762406) zu
einem Preis von EUR 11,06 je Aktie. Für die Annahme des Angebots läuft derzeit
die gesetzlich (§ 19 Abs 3 Z 1 ÜbG) vorgesehene Frist von drei Monaten bis zum
30.11.2016.
Zu den Details des Angebots, zu den Stellungnahmen der Verwaltungsorgane der
Frauenthal als Zielgesellschaft sowie zum Bericht des Sachverständigen der
Zielgesellschaft wird auf die auf der Internetseite der Frauenthal
(www.frauenthal.at) und auf der Internetseite der Übernahmekommission
(www.takeover.at) veröffentlichten sowie bei der ERSTE Bank als Zahlstelle
aufliegenden Unterlagen hingewiesen.
Die Pläne der Frauenthal basieren auf der derzeit geltenden Rechtslage und
können sich daher bei zukünftigen Gesetzesänderungen ebenfalls ändern.
Von Seiten des Kernaktionärs der Frauenthal ist eine grundsätzliche Zustimmung
zu einem Delisting durch Verschmelzung avisiert worden. Dazu wird eine
ergänzende Äußerung der Ventana Holding GmbH zum laufenden Pflichtangebot für
die Aktien der Frauenthal, für Montag, 31.10.2016, erwartet.
Vorstand und Aufsichtsrat der Frauenthal behalten sich unabhängig von der Frage
eines Delistings durch Verschmelzung ausdrücklich vor, zur Realisierung der
Wachstumsziele der Gesellschaft Möglichkeiten zur Stärkung des Eigenkapitals der
Frauenthal zu prüfen.
Rückfragehinweis:
Frauenthal Holding AG
Dr. Martin Sailer
E-mail: m.sailer@frauenthal.at
Mag. Erika Hochrieser
E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Tel + 43(1) 505 42 06
Fax + 43(1) 505 42 06-33
www.frauenthal.at
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Frauenthal Holding AG
Rooseveltplatz 10
A-1090 Wien
Telefon: +43 1 505 42 06
FAX: +43 1 505 42 06 -33
Email: holding@frauenthal.at
WWW: www.frauenthal.at
Branche: Technologie
ISIN: AT0000762406, AT0000492749
Indizes: ATX Prime
Börsen: Amtlicher Handel: Wien
Sprache: Deutsch