Steel Partners II, L.P.

Investorengruppe übermittelt Übernahmeangebot an KT&G Corp.

    Seoul, Korea (ots/PRNewswire) -

    - Klage beim Bezirksgericht eingereicht, um Wahl des Vorstandes auf ordentlicher Aktionärsversammlung zu blockieren

    Steel Partners II, L.P. und Icahn Partners LP, Icahn Partners Master Fund LP und High River Limited Partnership, gemeinsam als 'The KT&G Full Value Committee' ("Committee") bezeichnet, gaben heute bekannt, dem Board of Directors der KT&G Corporation ("KT&G"), (Korea Stock Exchange 033780 KS) eine Übernahmeangebot übermittelt zu haben, dessen Kaufpreis insgesamt einen Bruttoerlös von 60.000 Won für jede Stammaktie ergibt.

    In einem Young-Kyoon Kwak, dem Representative Director of KT&G übermittelten Schreiben schrieb Warren Lichtenstein, Managing Member of Steel Partners: "Als die Aktionäre Aktien der KT&G Corporation kauften, wurde ihnen das Wahlrecht versprochen. Durch Ihre jüngsten Entscheidungen haben Sie dieses Versprechen gebrochen. Darüber hinaus haben Sie es kategorisch abgelehnt, auch nur einen unserer Vorschläge anzuhören. Angesichts dieser Tatsachen haben wir uns entschlossen, ein Übernahmeangebot für KT&G abzugeben."

    Der vorgeschlagene Übernahmepreis entspricht einem Aufschlag von rund  33% auf den Aktienpreis, der sich aus dem unmittelbar vor den Presseberichten vom 17. Januar 2006 veröffentlichten 10-Tage-Durchschnittspreis der Investition von Icahn Partner in KT&G errechnet. Der vorgeschlagene Übernahmepreis entspricht auch einem Aufschlag von 17 % auf den Schlusskurs der Aktie am 23. Februar 2006.

    In seinem Schreiben an KT&G, schrieb Lichtenstein: "Von Anfang waren meine Diskussionen mit Ihnen eine Gelegenheit für KT&G, das Engagement für gute Corporate Governance des Unternehmens zu zeigen. Bis jetzt haben der KT&G Board of Directors und Sie, Herr Kwak, als President und Chairman diesbezüglich eklatant versagt. Darüber hinaus haben Sie unsere Vorschläge beharrlich falsch geschildert. Lassen Sie es mich ganz klar formulieren. Wir haben kein Interesse an einem langfristigen Erfolg von KT&G und wir möchten nicht und würden niemals wollen, dass KT&G irgendein Unternehmen unter dem Fair Value veräussert. Wir würden von Ihnen niemals verlangen oder wollen, etwas durch einen 'Ausverkauf' zu verkaufen. Warum sollten wir unseren eigenen wirtschaftlichen Interessen zuwider handeln?"

    Zur gleichen Zeit gab das Committee bekannt, dass es einen Antrag auf einstweilige Verfügung beim südkoreanischen Bezirksgericht in Daejeon gegen die Wahl externer Direktoren im Rahmen der KT Aktionärsversammlung am 17. März gestellt hat. Als Begründung heisst es, dass die derzeitige Agenda zur Wahl der Direktoren "ernsthafte Gesetzesverstösse gegen das Recht der Aktionäre zur Unterbreitung von Vorschlägen sowie gegen das Recht der Aktionäre, die Wahl der Direktoren durch Kumulieren zu verlangen, beinhaltet."

    Lichtenstein schrieb: "Die vom Board of Directors von KT&G geschaffenen Rahmenbedingungen, die uns und andere Aktionäre faktisch entrechtet, werden nicht unbemerkt bleiben und werden abschreckende Wirkung auf ausländische Investitionen in Korea haben. Warum sollten wir oder irgendein Anleger weiter in Korea investieren, wenn Unternehmen wie KT&G danach trachten, uns einseitig unseres fundamentalen, demokratischen Rechts zur Direktorenwahl berauben?"

    Das Committee hat KT&G darüber in Kenntnis gesetzt, dass das Commitee, wenn das Unternehmen einer freundlichen Transaktion (Übernahme) zustimmt, seinen Vorschlag zur Wahl seiner Kandidaten in den KT&G Board of Directors zurückzieht.

    Das Committee stellte fest: "Wir sind überzeugt, dass unsere Übernahme den derzeitigen Aktionären von KT&G signifikanten Mehrwert einbringen würde und dass die Umsetzung unserer Vorschläge zur Erhöhung des Stakeholder Values für KT&G von Nutzen ist und die Nutzung von KT&Gs Sachanlagenwerten maximieren wird, und somit der koreanischen Wirtschaft nutzt."

    Das Committee bittet KT&G um eine Antwort auf den Vorschlag des Committees bis zum Börsenschluss am 28. Februar 2006.

      Der vollständige Inhalt des Briefes folgt:
                                                  23. Februar 2006
      Herr Young-Kyoon Kwak
      Representative Director
      KT&G Corporation
      100 Pyongchon-dong, Daedeog-gu
      Daejeon, Korea
      Sehr geehrter Herr Kwak,

    Als die Aktionäre Aktien der KT&G Corporation ("KT&G") kauften, wurde ihnen das Wahlrecht versprochen. Durch Ihre jüngsten Entscheidungen haben Sie dieses Versprechen gebrochen. Darüber hinaus haben Sie es kategorisch abgelehnt, auch nur einen unserer Vorschläge anzuhören. Angesichts dieser Tatsachen haben wir uns entschlossen, ein Übernahmeangebot für KT&G nach Massgabe der im Schreiben in Anhang A aufgeführten Bedingungen abzugeben.

    Wir glauben, dass es dem Board of Directors von KT&G obliegt, im Einklang mit seinen fiduziarischen Pflichten mit uns baldmöglichst hinsichtlich unseres Übernahmeangebots für KT&G in Verbindung zu treten, da unser Angebot KT&G und seinen Stakeholders substanzielle Vorteile bringt. Wenn Sie Fragen zu unserem Angebot haben, so sind wir jederzeit bereit, mit Ihnen darüber zu sprechen. Auf jeden Fall würden wir eine Antwort auf unser Angebot bis zum Börsenschluss am 28. Februar 2006 sehr schätzen.

    Da sehr viel über KT&G und The KT&G Full Value Committee geschrieben wurde, möchten wir auch die Gelegenheit ergreifen, einige Dinge richtig zu stellen.

    Ich habe im Verlauf dieses Monats eine Reihe von Vorschlägen unterbreitet, von denen ich glaube, dass sie den Wert von KT&G für alle Stakeholders erhöhen. Zu diesen Vorschlägen gehörte Folgendes:

@@start.t1@@      - Erkundung des Verkaufs der nicht zum Kerngeschäft gehörenden
         Vermögenswerte, beispielsweise Buy The Way, Youngjin Pharmaceuticals
         und YTN;
      - Umstrukturierung der Korean Ginseng Co., Ltd., um den Aktionären von
         KT&G den Besitz der Aktien der Korean Ginseng zu ermöglichen und
         anschliessend das Unternehmen an der koreanischen Börse zu notieren;
      - Umstrukturierung des riesigen Immobilienportfolios von KT&G, so
         dass es auf die KT&G Aktionäre in einer REIT-artigen bzw.
         J-REIT-artigen Struktur ausgedehnt werden kann;
      - Anhebung des Dividendenbetrags, damit KT&Gs Dividendenrendite sich auf
         dem Niveau anderer Tabakunternehmen von Weltrang wie Altria Group Inc.,
         Reynolds American Inc. und UST Inc. bewegt;
      - Streichung der KT&G Treasury Shares in dem gesetzlich erlaubten Umfang;
         and
      - Kauf zusätzlicher Treasury Shares mithilfe eines Self-Tenders zu dem
         nach Massgabe der anwendbaren Gesetze maximal möglichen Preis und
         Streichung dieser Aktien.@@end@@

    KT&G verwarf all diese Vorschläge innerhalb eines Tages summarisch, offensichtlich weil sie nicht ernsthaft in Betracht gezogen wurden. Sie sagten uns auch, dass KT&G wesentlich mehr wert sei als der aktuelle Aktienpreis, Sie aber noch nicht bereit wären, weitere Aktien bei den derzeitigen Kursen zurückzukaufen und dass wir, wenn wir das, was die Unternehmensleitung unseres Unternehmens tut, nicht gut fänden, wie die Aktionäre auch, unsere Aktien verkaufen könnten.

    Von Anbeginn waren meine Diskussionen mit Ihnen eine Möglichkeit für KT&G, sein Engagement für gute Corporate Governance zu zeigen. Bis jetzt haben der Board of Directors von KT&G und Sie, Herr Kwak, als President und Chairman diesbezüglich eklatant versagt.

    Darüber hinaus haben Sie unsere Vorschläge beharrlich falsch geschildert. Lassen Sie es mich ganz klar formulieren. Wir haben kein Interesse an einem langfristigen Erfolg von KT&G und wir möchten nicht und würden niemals wollen, dass KT&G irgendein Unternehmen unter dem Fair Value veräussert. Wir würden von Ihnen niemals verlangen oder wollen, etwas durch einen "Ausverkauf" zu verkaufen. Warum sollten wir unseren eigenen wirtschaftlichen Interessen zuwider handeln?

    Wir sind ziemlich fest davon überzeugt, dass der beste Weg zur Maximierung des wirklichen Werts der Immobilienwerte und des Unternehmens Korean Ginseng in deren steuergünstigen Spin-off an die KT&G Aktionäre besteht. Wir waren sehr verblüfft, als Sie uns sagten, dass viele andere KT&G Aktionäre ähnliche Vorschläge gemacht hätten und dass Sie diese ebenfalls ignorierten.

    Am 3. Februar 2006 benannten wir drei international Führungskräfte zur Wahl in den KT&G Vorstand auf der bevorstehenden ordentlichen Aktionärsversammlung. Jedoch versuchte der KT&G's Board of Directors, statt den Aktionären billigerweise die Entscheidung zu überlassen, wer die sechs zur Verfügung stehenden Vorstandsplätze einnimmt, unrechtmässigerweise, unsere drei Kandidaten auf zwei Sitze zu limitieren und die verbleibenden vier Sitze für Ihre sorgsam ausgewählten Unterstützer zu horten. Wir reichen eine Klage ein, da wir die Gesetzmässigkeit Ihrer Aktionen bezweifeln und sind sicher, dass uns durchsetzen können und dass unsere Mitaktionäre mit unserer Position eiunverstanden sind. Wir wissen, dass diese Aktionen einen Verstoss gegen verantwortungsvolle Corporate Governance und einen Schlag ins Gesicht aller Aktionäre von KT&G darstellen.

    Es geht klar aus Ihren Aktionen hervor, dass Unternehmensführung und Board of Directors von KT&G ebenso zuversichtlich wie wir sind, dass, unter der Voraussetzung einer fairen Gelegenheit, gehört zu werden, die Aktionäre von KT&G, unsere Kandidaten und Vorschläge unterstützen würden. Im Übrigen, warum sollten Sie die Gelegenheit der Aktionäre von KT&G zur Abstimmung für oder gegen unsere drei Kandidaten und deren Empfänglichkeit für Wert steigernde Ideen vereiteln wollen?

    Als Präsident und Vorstand eines Unternehmens, das sich selbst aufdringlich als Verkörperung der guten Corporate Governance in Korea bezeichnet, glauben wir, dass Sie über die Nachricht, die von den Aktionen von KT&G an die internationale Investment Community ausgeht, besorgt sein müssten. Wir glauben, dass Auslandsinvestitionen entscheidend für das kontinuierliche Wachstum und den Wohlstand Koreas sind. Im Falle von KT&G, um nur ein Beispiel zu nennen, besitzen ausländische Anleger über 60 % der im Umlauf befindlichen Aktien des Unternehmens. Die vom Board of Directors von KT&G geschaffenen Rahmenbedingungen, die uns und andere Aktionäre faktisch entrechtet, werden nicht unbemerkt bleiben und werden abschreckende Wirkung auf ausländische Investitionen in Korea haben. Warum sollten wir oder irgendein Anleger weiter in Korea investieren, wenn Unternehmen wie KT&G danach trachten, uns einseitig unseres fundamentalen, demokratischen Rechts zur Direktorenwahl berauben? Die vom KT&G Board of Directors unternommenen Aktionen senden ausländischen Investoren die laute und klare Nachricht, dass gute Corporate Governance mehr ist, als Worte und Rhetorik in KT&G und in Korea, wofür wir Sie, Mr. Kwak, für direkt verantwortlich halten. Die Stakeholders von KT&G und die Menschen in Korea verdienen Besseres.

    Wir freuen uns, von Ihnen zu hören.

      Hochachtungsvoll,
      Warren Lichtenstein,
      Steel Partners II, L.P.
                                                          ANHANG A
                                  ANTRAG ZUR ÜBERNAHME DER KT&G CORPORATION
                                                  23. Februar 2006
      Herr Young-Kyoon Kwak
      Representative Director
      KT&G Corporation
      100 Pyongchon-dong, Daedeog-gu
      Daejeon, Korea
      Sehr geehrter Herr Kwak,

    Steel Partners II, L.P. und Icahn Partners LP, Icahn Partners Master Fund LP und High River Limited Partnership schlagen die Übernahme der KT&G Corporation ("KT&G") zu einem Gesamtpreis vor, der einem Bruttoerlös von 60.000 won für jede im freien Umlauf befindliche Aktie gleichkommt. Das entspräche einem Aufschlag von rund 33 % auf den Aktienpreis, der sich aus dem, unmittelbar vor den Presseberichten vom 17. Januar 2006  veröffentlichten, 10-Tage-Durchschnittspreis der Investition von Icahn in  KT&G errechnet sowie einem Aufschlag von 13 % auf den Schlusskurs der Aktie  am 22. Februar 2006.

    Steel Partners II, L.P. und Icahn Partners LP, Icahn Partners Master Fund LP und High River Limited Partnership sind bereit, für den Vollzug der Transaktion mittels Eigenkapital einen Gesamtpreis von rund 2 Billionen Won (bzw. 2 Milliarden US-Dollar) zu bieten. Wir glauben, dass zusätzliche Fremdfinanzierung zum Vollzug unseres Angebotes in einer ausgehandelten Transaktion ohne weiteres erreichbar ist. Wir sind bereit, das oben erwähnte Eigenkapital treuhänderisch zu verwalten. Um unser Zutrauen in unsere Fähigkeit zum Vollzug der Transaktion zu untermauern, sind wir willens, eine hohe Vertragsstrafe für den Fall, dass wir nicht in der Lage sein sollten, die zum Vollzug solch einer Transaktion erforderliche Finanzierung zu erhalten. Darüber hinaus werden wir, wenn Sie sich mit uns auf eine freundliche Transaktion einigen, unseren Vorschlag zur Wahl unserer Kandidaten in den KT&G Board of Directors zurückziehen.

    Hinsichtlich der Art und Weise, wie die Übernahme schlussendlich vollzogen wird, sind wir flexibel und würden gerne mit KT&G eine Übernahmestruktur ausarbeiten, die Aktionären, die Liquidität bevorzugen, eine effiziente Möglichkeit zum Erhalt des Kaufpreises für ihre Aktien gibt. Demzufolge würden wir gerne unmittelbar mit den Verhandlungsprozess und der Vorbereitung der endgültigen Übernahmevereinbarungen beginnen. Selbstverständlich ist unser Vorschlag Gegenstand der Verhandlung und Bewerkstelligung von im gegenseitigen Einverständnis erreichten endgültigen Übernahmevereinbarungen sowie des Erhalts aller notwendigen behördlichen Genehmigungen und der Zustimmung Dritter. Doch sind wir zuversichtlich, solche Vereinbarungen mit Ihrer Kooperation bald zu erreichen.

    Nach dem Abschluss unserer Übernahme würden wir erwarten, mit den Vorschlägen zu Erhöhung des Stakeholder Values fortzufahren, die in dem Schreiben von Warren Lichtenstein von Steel Partners II, L.P., vom 23. Februar 2006 aufgeführt sind. Wir sind überzeugt, dass unsere Übernahme den derzeitigen Aktionären von KT&G signifikanten Mehrwert einbringen wird und dass die Umsetzung unserer Vorschläge zur Erhöhung des Stakeholder Values für KT&G von Nutzen ist und die Nutzung von KT&Gs Sachanlagenwerten maximieren wird, und somit der koreanischen Wirtschaft nutzt."

    Wenn Sie Fragen zu unserem Angebot haben, so sind wir jederzeit bereit, mit Ihnen darüber zu sprechen. Auf jeden Fall würden wir eine Antwort auf unser Angebot bis zum Börsenschluss am 28. Februar 2006 sehr schätzen.

    Wir freuen uns, von Ihnen zu hören.

      Hochachtungsvoll,
      Steel Partners II, L.P., durch Steel Partners,
      Icahn Partners LP, vertreten durch Icahn Onshore LP,
      dessen Komplementär vertreten durch CCI Onshore Corp.,
      dessen Komplementär
      Icahn Partners Master Fund LP,
      vertreten durch Icahn Offshore LP, dessen Komplementär,
      vertreten durch CCI Offshore Corp., dessen Komplementär
      High River Limited Partnership,
      vertreten durch Hopper Investments, LLC,
      deren Komplementär, vertreten durch Barberry Corp.,
      deren alleiniges Mitglied

ots Originaltext: Steel Partners II, L.P.
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Michael Sitrick bzw. Jason Booth, Tel. +1-800-714-0289, jeweils von
Sitrick And Company, für Steel Partners II, L.P.



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