BASF Aktiengesellschaft

BASF beabsichtigt Barangebot zur Übernahme von Engelhard

    Ludwigshafen (ots) -

    * BASF beabsichtigt, 37,00 US-Dollar je Aktie oder insgesamt
        4,9 Milliarden US-Dollar zu bieten
    * Übernahme würde BASF zu einem weltweit führenden Anbieter im
        dynamisch wachsenden Katalysatormarkt machen

    Die BASF Aktiengesellschaft (Frankfurt: BAS, NYSE: BF [ADR], LSE: BFA, SWX: AN), das weltweit führende Chemieunternehmen, beabsichtigt, ein Barangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Engelhard Corporation, Iselin, New Jersey, USA (NYSE: EC), einem Fortune-500-Unternehmen und führenden Anbieter von Materialien für die Katalyse und Oberflächenveredlung, in Höhe von 37,00 US-Dollar je Aktie abzugeben. Dies entspricht einem Gesamtkaufpreis in Höhe von 4,9 Milliarden US-Dollar für sämtliche Engelhard-Aktien.

    Der Preis entspricht einer Prämie von 23 % auf den Schlusskurs der Aktie von Engelhard vom 20. Dezember 2005 von 30,05 US-Dollar sowie einer Prämie von 30 % gegenüber dem Kursmittel der letzten 90 Tage (VWAP per 20. Dezember 2005) von 28,42 US-Dollar. Dieser Preis liegt ebenso deutlich über dem Jahresschlußkurs 2005 von 30,15 US-Dollar und dem Vier-Jahres-Hoch der Schlusskurse von 32,49 US-Dollar am 14. Juli 2004.

    Durch die Übernahme würde BASF zu einem weltweit führenden Anbieter im dynamisch wachsenden Katalysatormarkt. „Engelhard stellt eine hervorragende Ergänzung zum Portfolio von BASF dar," sagt Dr. Jürgen Hambrecht, Vorstandsvorsitzender der BASF Aktiengesellschaft. „Mit der Zusammenführung der F&E-Aktivitäten beider Unternehmen würde BASF eine weltweit einzigartige Technologie-Plattform für Katalysatoren schaffen und sich dadurch weiteres Wachstums- und Innovationspotenzial eröffnen."

    BASF ist überzeugt davon, dass das Angebot eine außergewöhnliche Chance für die Aktionäre von Engelhard darstellt: Es bietet eine solide Prämie auf den derzeitigen Kurs von Engelhard und erfolgt als voll finanziertes Barangebot. Besondere Genehmigungshürden sind nach derzeitigem Kenntnisstand nicht zu erwarten.

    „Wir sind überzeugt, dass unser Barangebot eine überzeugende Gelegenheit darstellt, erheblichen Wert für die Aktionäre von Engelhard zu schaffen," sagt Dr. Hambrecht. „Wir hoffen, dass das Board und das Management von Engelhard diese Gelegenheit sowie die Vorteile für die Mitarbeiter von Engelhard erkennen. Wir wollen die Geschäftsbeziehungen mit den Kunden von Engelhard fortsetzen und weiter ausbauen."

    BASF hat sich bemüht, mit dem Board of Directors und dem Management von Engelhard eine einvernehmliche Transaktion zu vereinbaren. Ein BASF-Team war bereit, sich mit dem Management von Engelhard zu treffen, um über öffentlich zugängliche Informationen hinaus zusätzlichen Unternehmenswert zu identifizieren, der es BASF ermöglicht hätte, das ursprüngliche Kaufpreisangebot um 1,00 US-Dollar je Aktie zu erhöhen. Diese Bemühungen wurden zurückgewiesen. Aufgrund der Weigerung von Engelhard, mit BASF in Verhandlungen zu treten, hat die BASF den folgenden Brief an das Board of Directors von Engelhard geschickt:

    Board of Directors of Engelhard Corporation     101 Wood Avenue     Iselin, NJ 08830     U.S.A.

    Attn: Mr. Barry W. Perry, Chairman of the Board

    03. Januar 2006

    Sehr geehrte Herren,

    wir sind dankbar, dass wir am 21. Dezember 2005 die Gelegenheit zu einem Gespräch mit Herrn Perry hatten. Wir wissen auch die Gespräche zu würdigen, die zwischen Herrn Perry und Dr. Hambrecht seit ihrem ersten Zusammentreffen stattgefunden haben, ebenso wie den Umstand, dass Sie sich zwischen Feiertagen zu einer Sitzung getroffen haben.

    Wir sind jedoch enttäuscht darüber, dass Sie und Engelhard's Unternehmensleitung es ablehnen, sich mit uns zusammen zu setzen, um unser Angebot auf den Erwerb von Engelhard zu besprechen, insbesondere, dass Sie es ablehnen, Informationen zur Verfügung zu stellen, die es uns ermöglichen könnten unser Preisangebot für Engelhard's Aktien zu erhöhen. Wir haben Herrn Perry gegenüber deutlich gemacht, dass wir bereit wären, unser derzeitiges Angebot um US$1,00 je Aktie zu erhöhen, wenn er bereit wäre, sich mit uns zu treffen und die bei dieser Gelegenheit erhaltenen Informationen dies rechtfertigen würden. Ohne solche zusätzlichen Informationen sind wir außerstande unser ursprüngliches Angebot von US$37,00 je Aktie zu erhöhen.

    Wie wir schon ausgeführt haben, glauben wir, dass unser gegenwärtiges Angebot Ihren Aktionären die einmalige Gelegenheit einer erheblichen Wertsteigerung ihrer Engelhard Aktien bietet. Angesichts Ihrer Haltung sehen wir keine andere Alternative als unser Angebot unmittelbar Ihren Aktionären zu unterbreiten.

    Wir beabsichtigen, in naher Zukunft ein öffentliches Angebot zum Erwerb aller von Engelhard ausgegebenen Aktien zum Preis von US$37,00 je Stück abzugeben. Zur Untermauerung unseres Angebots bereiten wir ferner die Nominierung von Kandidaten zur Wahl in Engelhard's Board of Directors vor.

    Unser Angebot bietet Ihren Aktionären die Möglichkeit, ihre Anteile mit einer sehr attraktiven Prämie über dem Börsenpreis der letzten Jahre zu veräußern.

    Die wesentlichen Eckpunkte unseres Angebots sind folgende :

    Preis und Strukturierung:  BASF schlägt den Erwerb von Engelhard
    gegen Barzahlung zu einem Preis von US$37,00 je Aktie, oder      
    insgesamt ca. US$4,9 Milliarden für das gesamte Eigenkapital vor.
    Der Preis beinhaltet eine 23%ige Prämie auf den Schlusskurs der  
    Engelhard-Aktie am 20. Dezember 2005 (dem Tag vor dem ersten  
    Treffen zwischen Herrn Perry und Dr. Hambrecht) von US$30,05 und,
    bezogen auf den 20. Dezember 2005, eine 30%ige Prämie auf  
    Engelhard's gleitenden Durchschnittspreis über 90 Tage von  
    US$28,42. Der Preis beinhaltet ferner eine Prämie von 23% auf den
    Jahreschlusskurs 2005 von US$30,15 sowie eine Prämie auf den  
    höchsten Börsenschlusskurs der letzten vier Jahre vom 14. Juli      
    2004 von US$32,49.

    Der Vollzug unseres Angebots wird von üblichen Bedingungen
    abhängig sein, wie dem Erwerb einer Mehrheit aller Aktien, dem
    Ausbleiben wesentlicher nachteiliger Änderungen bis zum  
    endgültigen Erwerb und der Vornahme aller Maßnahmen durch      
    Engelhard's Board of Directors, die erforderlich sind, um die von
    Engelhard geschaffenen "Poison Pills" sowie Artikel 7 der Satzung
    von der Anwendung auf den vorgeschlagenen Erwerb auszuschließen.  
    Nach dem Erwerb der Mehrheit der Aktien würden Engelhard und die  
    erwerbende Gesellschaft miteinander verschmolzen werden und die  
    ausscheidenden verbliebenen Aktionäre erhielten ebenfalls eine  
    Barvergütung von US$37,00 je Aktie.

    Zusammenschlusskontrolle:  Unsere Rechtsberater und wir haben die     möglichen fusionsrechtlichen Konsequenzen eines Zusammenschlusses     der verschiedenen Geschäfte überprüft und sind zu der Auffassung       gelangt, dass die Transaktion zu keinen wesentlichen Bedenken der     Kartellbehörden der Vereinigten Staaten, der Europäischen Union       und anderer Staaten führen wird. Wir sind zuversichtlich, dass       alle erforderlichen Genehmigungen rasch erteilt werden würden.

    Finanzierung:  Unser Angebot steht nicht unter der Bedingung der     Finanzierung durch Dritte. Wir verfügen über ein AA Rating und     Barmittel sowie flexible Finanzierungsmöglichkeiten, um den     vorgeschlagenen Erwerb zu finanzieren.

    Zustimmung der Organe:  Unser Vorstand und unser Aufsichtsrat     haben dem Angebot zugestimmt.

    Obwohl wir uns gezwungen sehen, uns mit unserem Vorschlag unmittelbar an Ihre Aktionäre zu wenden, bleibt es unser vorrangiges Interesse, mit Ihnen zusammen zu einer Vereinbarung über die Transaktion zu kommen. Wie wir schon sagten, sind wir bereit, uns jederzeit mit Ihnen und mit Herrn Perry zu treffen, um unseren Vorschlag zu erörtern. Wir sind insbesondere bereit, wie Dr. Hambrecht vorgeschlagen hat, uns unverzüglich mit Herrn Perry zu treffen, um zu sehen, ob er Werte darlegen kann, die jene übersteigen, die sich aus den uns bisher vorliegenden Informationen ergeben und die es uns ermöglichen, den Preis, den wir für Engelhard vorschlagen zu bezahlen, um US$1,00 je Aktie zu erhöhen.

    Wir hoffen, dass Sie sich dafür entscheiden werden, mit uns über unseren Vorschlag in einen konstruktiven Dialog einzutreten. Wir sind zuversichtlich, dass wir, wenn wir zusammenarbeiten, zügig eine Transaktion werden abschließen können, die im besten Interesse der Aktionäre beider Gesellschaften liegt.

    Zu Gesprächen über alle Einzelheiten unseres Vorschlags stehen wir zur Verfügung.

    Mit freundlichen Grüßen     BASF Aktiengesellschaft

    Hambrecht      Bock

    BASF beabsichtigt, in Kürze ein Angebot zum Erwerb aller Stammaktien von Engelhard, das den üblichen Bedingungen unterliegt, mit den erforderlichen Angebotsunterlagen bei der US Securities and Exchange Commission (SEC) einzureichen. Bedingungen des Angebots werden dabei u.a. sein, dass eine Mehrheit der ausstehenden Stammaktien von Engelhard (unter Berücksichtigung aller ausgegebenen Optionen) das Angebot annimmt, sowie dass das Board of Directors von Engelhard alle Maßnahmen treffen wird, damit der Shareholder-Rights-Plan und die in der Satzung vorgesehenen Abwehrmaßnahmen von Übernahmeangeboten im Falle dieses Angebots nicht zur Anwendung kommen. Das Angebot von BASF wird keinen Finanzierungsvorbehalten unterliegen.

    BASF wird heute, am 3. Januar 2006, eine Telefonkonferenz für Analysten, Investoren und Journalisten von 17.30 bis 19.00 Uhr CET/11.30 bis 13.00 Uhr EST durchführen. Journalisten haben die Möglichkeit im Rahmen dieser Konferenz ab 18.30 Uhr CET/12.30 Uhr EST ihre Fragen zu stellen. Die Einwahl in die Telefonkonferenzen erfolgt über die Rufnummern:

    +49 69 22222 0593 (Deutschland)     +44 207 107 0611 (UK)     +1 866 291 4166 (USA)

    Der Vorsitzende des Vorstands der BASF Aktiengesellschaft, Dr. Jürgen Hambrecht, und der Finanzvorstand der BASF Aktiengesellschaft, Dr. Kurt Bock, werden für Fragen zur Verfügung stehen. Die Telefonkonferenz kann zusätzlich im Internet unter www.basf.com/share verfolgt werden.

    Ein Webcast der Telefonkonferenzen steht zum Abruf auf der Homepage von BASF (www.basf.com/share) zur Verfügung.

    BASF hat für die vorgeschlagene Transaktion Lehman Brothers als Finanzberater und Shearman & Sterling LLP als juristischen Berater hinzugezogen.

    BASF ist das führende Chemie-Unternehmen der Welt: The Chemical Company. Ihr Portfolio umfasst Chemikalien, Kunststoffe, Veredlungsprodukte, Pflanzenschutzmittel und Feinchemikalien sowie Erdöl und Erdgas. Ihren Kunden aus nahezu allen Branchen hilft BASF als zuverlässiger Partner mit intelligenten Lösungen und hochwertigen Produkten erfolgreicher zu sein. BASF entwickelt neue Technologien und nutzt sie, um zusätzliche Marktchancen zu erschließen. Sie verbindet wirtschaftlichen Erfolg mit dem Schutz der Umwelt und gesellschaftlicher Verantwortung und leistet so einen Beitrag zu einer lebenswerten Zukunft. Im Jahr 2004 erzielte BASF mit ihren rund 82 000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern einen Umsatz von über 37 Milliarden EUR. BASF ist börsennotiert in Frankfurt (BAS), London (BFA), New York (BF) und Zürich (AN). Weitere Informationen zur BASF im Internet unter www.BASF.com.

    Diese Meldung wird nur zu Informationszwecken herausgegeben. Sie stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum Verkauf von Wertpapieren der Engelhard Corporation dar. Das in dieser Meldung beschriebene Übernahmeangebot für die Stammaktien (common stock) von Engelhard hat noch nicht begonnen. Ein Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebotes wird allein auf der Grundlage einer Angebotsunterlage (einschließlich eines Kaufangebots, einer schriftlichen Annahmeerklärung (transmittal letter) und anderer Angebotsdokumente) erfolgen, die bei der US Securities and Exchange Commission ("SEC") eingereicht werden. Die Aktionäre von Engelhard sind aufgefordert, diese Dokumente und alle anderen Dokumente, die sich auf das Übernahmeangebot beziehen und bei der SEC eingereicht werden, sorgfältig und in ihrer Gesamtheit zu lesen, sobald diese zur Verfügung stehen, da sie wichtige Informationen enthalten. Sobald diese Dokumente bei der SEC eingereicht sind, können die Aktionäre von Engelhard Exemplare der Dokumente kostenfrei über die Website der SEC unter www.sec.gov beziehen oder telefonisch unter den gebührenfreien Rufnummern +1 877 750 5837 (USA und Kanada) oder 00800 7710 9971 (Europa) bei Innisfree M&A Incorporated, dem Information Agent für das Übernahmeangebot, anfordern.

    Diese Presseerklärung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Alle Aussagen in dieser Presseerklärung, die nicht eindeutig auf die Vergangenheit Bezug nehmen oder notwendigerweise mit zukünftigen Ereignissen verbunden sind, sind zukunftsgerichtete Aussagen, wobei die Worte "rechnen mit", "glauben", "erwarten", "einschätzen", "planen" und ähnliche Ausdrücke grundsätzlich auf zukunftsgerichtete Aussagen hinweisen. Diese Aussagen basieren auf den gegenwärtigen Erwartungen, Vermutungen und Prognosen des Vorstands sowie den ihm derzeit verfügbaren Informationen. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht als Garantien der darin genannten zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Die zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse sind vielmehr abhängig von einer Vielzahl von Faktoren, sie beinhalten verschiedene Risiken und Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich möglicherweise als nicht zutreffend erweisen. Zu diesen Risikofaktoren gehören insbesondere die in unserem bei der SEC hinterlegten US-Börsenbericht Form 20-F genannten Faktoren. Wir übernehmen keine Verpflichtung, die in diesem Bericht gemachten zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren.


ots Originaltext: BASF Aktiengesellschaft
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