voestalpine AG

EANS-News: voestalpine AG /Bericht des Vorstands der voestalpine AG gemäß § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG

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Unternehmen/Bericht des Vorstands zur 2%igen Kapitalerhöhung


Linz (euro adhoc) - 1.      Allgemeines
In der am 1. Juli 2009 abgehaltenen ordentlichen Hauptversammlung der
voestalpine AG wurde der Vorstand gemäß § 169 AktG ermächtigt, bis 30.06.2014
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 152.521.231,38, allenfalls in
mehreren Tranchen, durch Ausgabe von bis zu 83.949.516 auf den Inhaber lautende
Stück Stückaktien gegen Bareinzahlung und/oder allenfalls unter teilweisem oder
gänzlichem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Ausgabe an
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Rahmen eines
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms oder eines Aktienoptionsprogramms zu erhöhen.
Die jeweilige Ausübung, der Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen sowie ein
etwaiger Ausschluss des Bezugsrechtes sind vom Vorstand im Einvernehmen mit dem
Aufsichtsrat festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der
Satzung, die sich durch die Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital
ergeben, zu beschließen (siehe § 4 Abs 2 der Satzung der voestalpine AG in der
Fassung vom 16. Dezember 2010).

Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher nicht Gebrauch gemacht.


2.      Beschluss des Vorstands
In Entsprechung der unter Punkt 1 angeführten Ermächtigung hat der Vorstand der
voestalpine AG, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrates, am 12.
September 2012 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft im Betrag von
derzeit EUR 307.132.044,75 um EUR 6.177.190,90  auf EUR 313.309.235,65 durch
Ausgabe von Stück 3.400.000 neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einer
Gewinnberechtigung ab 1. April 2012 zu erhöhen ("Kapitalerhöhung"). Dies
entspricht einer Erhöhung des Grundkapitals um (gerundet) 2%.

Der Ausgabebetrag pro Stückaktie wurde mit EUR 23,51 festgelegt und ist zur
Gänze in bar zu leisten. Der Ausgabebetrag entspricht dem Durchschnitt der
Börseschlusskurse der Aktie der voestalpine AG der letzten 10 Handelstage vor
Beschlussfassung durch den Vorstand am 12. September 2012. 

Zur Übernahme der Aktien aus der Kapitalerhöhung wurde ausschließlich der
Aktionär voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung mit der Verpflichtung
zugelassen, diese Aktien treuhändig entsprechend den Bestimmungen des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der voestalpine für die am
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm der voestalpine teilnehmenden Arbeitnehmer und
leitenden Angestellten der voestalpine AG oder einer mit ihr verbundenen
Gesellschaft zu halten. Das Bezugsrecht sämtlicher anderer Aktionäre wurde
ausgeschlossen.

3.      Zum Ausschluss des Bezugsrechtes
Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne ihren
Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Dementsprechend hat die
voestalpine bereits im Jahr 2000 ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm eingeführt
und dieses seither kontinuierlich ausgebaut. Aktuell hält die voestalpine
Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung 11,84% des Grundkapitals der voestalpine
AG. Ebenfalls im Wege der Stiftung werden darüber hinaus rund 1% Privataktien
von ehemaligen und aktuellen Konzernmitarbeitern verwaltet. 

Mit der Mitarbeiterbeteiligung der voestalpine wird einerseits ein stabiler
Aktionär der voestalpine AG ermöglicht. Andererseits wird die Identifikation der
Mitarbeiter mit dem Unternehmen sowie die Bindung der Mitarbeiter an das
Unternehmen erhöht und die Mitarbeiter profitieren als Aktionäre vom Erfolg des
Unternehmens. 

Die Mitarbeiterbeteiligung der voestalpine basiert im Wesentlichen auf einer
Verwendung von Teilen der kollektivvertraglichen Lohn- und Gehaltserhöhungen von
Mitarbeitern zur Zuteilung in Aktien der voestalpine AG, wobei in einem ersten
Schritt Aktien von der voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung
erworben und auf einem Eigenkonto gehalten werden. In einem zweiten Schritt
werden die Aktien an Mitarbeiter jährlich unter Berücksichtigung und Ausnutzung
steuerlicher Vorteile zugeteilt. Die an Mitarbeiter zugeteilten Aktien werden
von der voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung für die Mitarbeiter
auf eigens für die Mitarbeiter eingerichteten Treuhandkonten gehalten. Das
Stimmrecht für sämtliche von der voestalpine Mitarbeiterbeteiligung
Privatstiftung gehaltenen Aktien (Eigenkonto, Treuhandkonten) wird von der
voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung ausgeübt, die Dividenden aus
den an Mitarbeitern bereits zugeteilten Aktien stehen den Mitarbeitern zu.
Scheidet ein Mitarbeiter, welcher am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
teilgenommen hat, aus dem voestalpine Konzern aus welchem Grund auch immer (z.B.
Pensionierung) aus, erhält dieser Mitarbeiter jene Aktien zur freien Verfügung,
die die voestalpine Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung treuhändig für sie/ihn
gehalten hat. Das Beteiligungsausmaß der Mitarbeiterbeteiligung an der
voestalpine AG ist daher nicht konstant, sondern verringert sich in Folge einer
in jedem Unternehmen bestehenden Mitarbeiterfluktuation.

Die Kapitalerhöhung im Ausmaß von (gerundet) 2% dient der Absicherung der
grundsätzlich vom Vorstand und auch der Belegschaft angestrebten Beteiligung von
zumindest 10% der Mitarbeiterbeteiligung am Grundkapital der voestalpine AG.
Zudem wird mit der Kapitalerhöhung die Mitarbeiterbeteiligung (anfänglich) auf
13,57% (zuzüglich rund 1% Privataktien) des Grundkapitals der voestalpine AG
erhöht. Dieses Beteiligungsausmaß wird sich künftig entsprechend der
Mitarbeiterfluktuation im voestalpine Konzern reduzieren, sofern die voestalpine
Mitarbeiterbeteiligung Privatstiftung im Rahmen des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms nicht weitere Aktien der voestalpine AG
erwirbt. 


Gemäß § 153 Abs. 5 AktG stellt die vorrangige Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens einen ausreichenden
Grund für den Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre dar. Der Ausschluss ist
darüber hinaus sachlich gerechtfertigt, da 
(i)     das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm und deren Absicherung aus den oben
angeführten Gründen im Interesse der voestalpine AG ist,
(ii)    der Bezugsrechtssausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung geeignet ist,
das Ziel der Absicherung des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der voestalpine zu
erreichen und keine Alternative besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne
Bezugsrechtsausschluss in vergleichbarer effizienter Weise erreicht werden kann
sowie 
(iii)   der Ausschluss des Bezugsrechtes verhältnismäßig ist. Durch den relativ
geringen Umfang der Kapitalerhöhung wird nach Kenntnis des Vorstands kaum oder
nur geringfügig in Minderheitspositionen der Aktionäre eingegriffen und es
entstehen auch keine neuen Mehrheitspositionen. Ein vermögensrechtlicher
Nachteil entsteht den Aktionären nicht, da der Ausgabebetrag pro Aktie der
Durchschnitt der Börseschlusskurse der Aktie der voestalpine AG der letzten 10
Handelstage vor Beschlussfassung durch den Vorstand am 12. September 2012 ist.
Mit diesem Durchschnittskurs wird sichergestellt, dass der Ausgabebetrag pro
Aktie der Bewertung des Unternehmens an der Börse entspricht. Eine reale Gefahr
der Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte von Aktionären besteht ebenfalls
nicht, da die Aktien der Gesellschaft höchst liquide sind und Aktionäre
jederzeit am Kapitalmarkt Aktien der Gesellschaft in einem solchen Ausmaß
erwerben können, das ihre Verwässerung des Stimmrechtsanteils ausgleicht. 


Insgesamt ist somit der Ausschluss des Bezugsrechtes sachlich gerechtfertigt.

Linz, im September 2012

Der Vorstand


Rückfragehinweis:
DI Peter Fleischer
Head of Investor Relations
Tel.: +43/50304/15-9949
Fax:  +43/50304/55-5581
mailto:peter.fleischer@voestalpine.com
http://www.voestalpine.com

Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
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