euro adhoc: SkyEurope Holding
Kapitalmaßnahmen
SkyEurope gibt umfassende
Finanzierung durch York Global Finance II S.à r.l. bekannt
- Kapital in der Höhe von EUR 56,3 Millionen soll aufgebracht werden: EUR 38,8
Millionen durch York und EUR 17,5 Mill
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28.08.2006
NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA BESTIMMT
SkyEurope Holding AG ("SkyEurope") hat mit York Global Finance II S.à
r.l. ("York") eine Vereinbarung abgeschlossen, die eine Investition
in Form von frischem Kapital in der Höhe von EUR 38,8 Millionen als
Teil eines Eigenkapital-und eigenkapitalnahen Finanzierungspakets von
EUR 56,3 Millionen in SkyEurope vorsieht.York Global Finance II S.à r.l. ist eine Tochtergesellschaft von York Capital Management. York Capital Management ist eine internationale Gruppe privater Investmentfonds, die über mehr als EUR 6 Milliarden Assets under Management verfügen.
Die Transaktion besteht aus mehreren Teilen:
- Den bisherigen Aktionären, die Bezugsrechte ausüben, sowie neuen Aktionären, soweit keine Bezugsrechte ausgeübt wurden, wird die Möglichkeit eingeräumt, 10 Millionen neue Aktien von SkyEurope zu einem fixen Preis von EUR 1,75 je Aktie, entsprechend der Beschlüsse der Aktionäre in der Hauptversammlung von 20. Juni 2006, zu zeichnen.
- York wird etwa 9 Millionen neue Aktien zu einem fixen Preis von EUR 1,75 je Aktie kaufen. Nach Beendigung des Bezugsangebots und der Aktienausgabe wird York etwa 23 % der von SkyEurope ausgegebenen Aktien besitzen.
- York wird Wandelschuldverschreibungen in Höhe von etwa EUR 6,7 Millionen zeichnen, die bei Erhalt der behördlichen Genehmigungen in etwa 3,8 Millionen neue Aktien von SkyEurope zwingend umwandelbar sind. Der Erhalt dieser Genehmigungen und die Umwandlung werden voraussichtlich in den nächsten 6 Monaten erfolgen. Die Wandelschuldverschreibungen sind in dieser Zeit zinsenfrei. Sollte eine solche Umwandlung stattfinden, wird der Anteil von York an SkyEurope 29,9% betragen.
- Überdies wird York weitere nicht zwingend umwandelbare Wandelschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von EUR 17 Millionen zeichnen, mit einem Netto Erlös von EUR 16,4 Millionen für die Gesellschaft.
Drei Mitglieder des Aufsichtsrates von SkyEurope sind zurückgetreten; der Aufsichtsrat hat drei neue Mitglieder der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen.
Die Ausgabe der neuen Aktien und Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechtes sowie die Bestellung der neuen Aufsichtsratsmitglieder stehen unter dem Vorbehalt der Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch dem 20. September 2006 stattfinden wird. Das Bezugsangebot, das von der Genehmigung der österreichischen Finanzmarktaufsicht abhängig ist und darüber hinaus eine Bedingung für das Investment von York ist, wird voraussichtlich in den nächsten Wochen erfolgen und vor Ende September abgeschlossen sein.
Christian Mandl, CEO von SkyEurope kommentiert: "Wir sind höchst erfreut darüber, dass sich ein Investor mit Yorks Ansehen, Erfahrung und Ressourcen entschieden hat, in unser Unternehmen zu investieren. Wir freuen uns auf eine enge Zusammenarbeit mit York, um unsere Position als führende Low-Cost Fluggesellschaft in Mittel- und Osteuropa zu stärken und unseren Kunden weiterhin höchste Servicequalität bieten zu können. SkyEuropes Management konzentriert sich darauf, die Profitabilität und den Shareholder-Value von SkyEurope zu erhöhen."
Christophe Aurand, CEO von York Capital Management UK Advisors Limited: "York ist der Meinung, dass SkyEurope in einem höchst attraktiven und aufkommenden europäischen Markt strategisch positioniert ist, der bedeutende Wachstumsmöglichkeiten bietet, die in anderen Teilen der Welt nicht vorhanden sind. Darüber hinaus ermöglicht das low-cost Geschäftsmodell von SkyEurope, Produkte und Dienstleistungen anzubieten, die jenen der Mitbewerber überlegen sind. Wir freuen uns auf die Zusammenarbeit mit dem Management und den Angestellten von SkyEurope und auf die Möglichkeit, zur strategischen Entwicklung und einem gewinnbringenden Wachstum der Gesellschaft beitragen zu können."
UBS Investment Bank and CA IB waren als Finanzberater von SkyEurope in Zusammenhang mit der Finanzierung von York tätig und werden Lead Manager des Bezugsangebots sein. Linklaters gemeinsam mit Weber Maxl & Partner Rechtsanwälte sind als rechtliche Berater auf Seiten von SkyEurope tätig. Allen & Overy LLP und Wolf Theiss haben York während der Transaktion beraten.
SkyEurope: SkyEurope Holding AG ist die Holding Gesellschaft der SkyEurope Airlines, a.s. Die Gesellschaft ist seit 27. September 2005 an der Börse in Wien sowie in Warschau notiert (VSE: SKY; WSE: SKY, ISIN AT0000497003). SkyEurope wurde am 6. September 2001 von Christian Mandl and Alain Skowronek gegründet und ist die größte Low-Cost- und Low-Fare Fluggesellschaft in Mittel- und Osteuropa mit Stützpunkten in Bratislava, Budapest, Warschau, Krakau and Prag. SkyEurope betreibt ein Streckennetz von 73 Routen zu 37 Flugzielen in 19 europäischen Ländern and eine Flotte von 16 Flugzeugen.
York Global Finance II S.à r.l: York Global Finance II S.à r.l ist eine Tochtergesellschaft von York Capital Management. York Capital Management ist eine internationale Gruppe von privaten Investmentfonds, die ein Vermögen in der Höhe von über EUR 6 Milliarden verwaltet. York Capital wurde 1991 von James G. Dinan gegründet und hat Büros in New York, London und Singapore. York ist spezialisiert in Investitionen im hochqualitativen, wertorientierten Public und Private Equity Bereich sowie in Kredit-Wertpapiere.
DIESE PRESSEMITTEILUNG IST KEIN ANGEBOT UND KEINE EINLADUNG ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS FÜR WERTPAPIERE DER SKYEUROPE HOLDING AG. BEVOR EIN ANGEBOT GEMACHT WIRD, WIRD EIN ENTSPRECHEND DEN BESTIMMUNGEN DES KAPITALMARKTGESETZES ERSTELLTER UND VON DER ÖSTERREICHISCHEN FINANZMARKTAUFSICHT GENEHMIGTER PROSPEKT VERÖFFENTLICHT WERDEN. JEDER AUFTRAG ZUM ERWERB VON WERTPAPIEREN, DER VOR BEGINN DES IM PROSPEKT FESTGELEGTEN ANGEBOTSZEITRAUMES ABGEGEBEN ODER ERHALTEN WIRD, WIRD ABGELEHNT WERDEN.
NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA BESTIMMT. DIE HIERIN GENANNTEN AKTIEN UND WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN WURDEN NICHT UND WERDEN NICHT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN REGISTRIERT UND DÜRFEN IN DEN VEREINIGTEN STAATEN WEDER ANGEBOTEN NOCH VERKAUFT WERDEN.
Rückfragehinweis:
SkyEurope Holding AG
Mag. Erhard Schmidt, CFO
Tel.:+421 2 4850 1180
mailto:investor.relations@skyeurope.com
http://www.skyeurope.com
Branche: Luftverkehr
ISIN: AT0000497003
WKN: A0F5WU
Index: WBI
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel