Kleindienst Datentechnik AG

euro adhoc: Kleindienst Datentechnik AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung
Kleindienst und Beta Systems legen Umtauschverhältnis für Verschmelzung fest

--------------------------------------------------------------------- Ad hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------- 22.04.2005 Verschmelzungsvertrag sieht aufgrund der Unternehmensbewertungen Umtauschverhältnis von fünf Kleindienst-Aktien für drei Beta Systems-Aktien vor Augsburg, 22. April 2005 - Die Kleindienst Datentechnik AG ("Kleindienst") (KLD, ISIN: DE 0006290208) und die Beta Systems Software AG ("Beta Systems") (BSS, ISIN DE0005224406) haben heute das Umtauschverhältnis für die geplante Verschmelzung der Kleindienst auf die Beta Systems vereinbart. Danach werden Kleindienst-Aktionäre drei Beta Systems-Aktien für fünf Kleindienst-Aktien, das heißt 0,6 Beta Systems-Aktien für je eine Kleindienst-Aktie, erhalten. Zur Vorbereitung der Festlegung des Umtauschverhältnisses haben die Vorstände der Kleindienst und der Beta Systems die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemeinsam beauftragt, Unternehmensbewertungen nach dem Ertragswertverfahren unter Berücksichtigung des gesondert zu bewertenden Vermögens zu erstellen. Die Ertragswerte der beiden Unternehmen, die auf der Grundlage der neuen Fassung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. herausgegebenen Standards zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW ES1 neue Fassung) ermittelt wurden, entsprechen einschließlich der Sonderwerte einem Betrag von EUR 12,29 je Kleindienst-Aktie und EUR 20,53 je Beta Systems-Aktie. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wird gegenwärtig von der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("Warth & Klein") als unabhängigem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer überprüft. Ende der Ad-hoc-Mitteilung Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Ad-hoc-Mitteilung: Übersicht über die für die Analyse verwendeten wesentlichen Annahmen Die folgende Tabelle enthält einige der zur Bestimmung der Unternehmenswerte von Kleindienst und Beta Systems verwendeten wesentlichen Bewertungsparameter und Planungsannahmen. Eckdaten zum Kapitalisierungszinssatz Kleindienst Gruppe Beta Systems Gruppe Bandbreite der periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze (nach typisierter persönlicher Einkommensteuer , vor Wachstumsabschlag) 2005-2009 8,4%-8,8% 11,4% - 9,0 % Basiszinssatz vor typisierter persönlicher Ertragsteuer 5,0% 5,0% Beta-Faktor unverschuldet 1,0 1,0 Marktrisikoprämie nach typisierter persönlicher Ertragsteuer 5,5% 5,5% Typisierter persönlicher Ertragsteuersatz 35,0% 35,0% Wachstumsrate ab 2010 1,5 % 1,5% Der Bewertung zugrunde liegende Plandaten 2005E bis 2009E Kleindienst Gruppe Beta Systems Gruppe Umsatzerlöse 2005E / 2009E (in Mio. EUR) 52,1 / 58,2 55,4 / 73,5 EBIT 2005E / 2009E (in Mio. EUR) 0,7 / 3,9 4,6 / 11,4 EBT 2005E / 2009E (in Mio. EUR) 0,7 / 4,1 3,5 / 10,9 Konzernergebnis 2005E / 2009E (in Mio. EUR) 0,4 / 3,2 2,9 / 7,0 Ausschüttungsquote 2005E / 2009E 0% / 100% 35,6% / 14,7% Typisierter persönlicher Ertragsteuersatz auf Ausschüttung 35,0% 35,0% Annahmen für das nachhaltige Ergebnis 2010E ff. EBIT (in Mio. EUR) 4,0 7,2 EBT (in Mio. EUR) 4,3 7,0 Konzernergebnis (in Mio. EUR) 2,8 4,4 Sonderwerte der Kleindienst Gruppe Beteiligung an der DS Dokumenten Service Holding GmbH (nach Berücksichtigung von Steuereffekten) (in Mio. EUR) 9,1 Nicht betriebsnotwendiges Vermögen (in Mio. EUR) 6,4 Sonderwerte der Beta Systems Gruppe Beteiligung der Beta Systems an der Kleindienst (in Mio. EUR) 43,9 Kleindienst und Beta Systems planen, den Verschmelzungsvertrag in Kürze notariell zu beurkunden. Die Aktionäre beider Unternehmen werden auf der ordentlichen Hauptversammlung der Kleindienst am 13. Juni 2005 bzw. der Beta Systems am 14. Juni 2005 über den Verschmelzungsvertrag beschließen. Von der Einberufung der jeweiligen Hauptversammlung an, die über die Verschmelzung beschließen soll, werden der Verschmelzungsvertrag, der gemeinsame Verschmelzungsbericht und der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers Warth & Klein, sowie die anderen erforderlichen Unterlagen zur Einsicht ausliegen und den Aktionären beider Gesellschaften auf deren Wunsch kostenlos in Kopie zugeschickt. Weitere Informationen zur Verschmelzung finden Sie demnächst auch im Internet unter "www.kld.de/verschmelzung". Ende der Mitteilung Wichtiger rechtlicher Hinweis Die Durchführung einer Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode ist ein komplexer Vorgang, der sich weder durch eine Analyse der Einzelschritte erschließt noch in einer Zusammenfassung erschöpfend beschrieben werden kann. Die Bewertungsarbeiten, die die Vorstände der beteiligten Gesellschaften mit Unterstützung von PricewaterhouseCoopers durchgeführt haben, lassen nicht zuverlässig auf die künftige Ergebnisentwicklung oder aktuelle Werte, die aufgrund anderer Bewertungsmethoden ermittelt werden können, schließen. Diese können erheblich über oder unter den Angaben liegen, die in dieser Mitteilung veröffentlicht werden. Die Bewertungen beruhen auf einer Vielzahl von Einschätzungen und Annahmen hinsichtlich der Branchenentwicklung, des allgemeinen geschäftlichen Umfeldes, er Wettbewerbsbedingungen, der Marktbedingungen sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Rahmenbedingungen, die überwiegend außerhalb der Kontrolle der Unternehmen liegen, sowie auf Beurteilungen, Annahmen und Angaben wie bspw. hinsichtlich "Basiszinssatz", "Beta-Faktor", "Marktrisikoprämie" und "typisierte persönliche Ertragsteuer auf Ausschüttung", "Ausschüttungsquote", "Verschuldungsgrad" und "nachhaltiges Ergebnis", die auf der Ausübung von Ermessensspielräumen durch die Vorstände beruhen. Ergänzende Informationen zur Berechnung der Unternehmenswerte werden im Verschmelzungsbericht und im Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers enthalten sein. Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Kleindienst und der Beta Systems beruhen. Obwohl Annahmen und Prognosen auf sorgfältiger kaufmännischer Beurteilung beruhen, kann nicht garantiert werden, dass die darin zum Ausdruck kommenden Erwartungen sich tatsächlich als richtig erweisen. Die Annahmen und Prognosen können Risiken und Unsicherheiten enthalten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Annahmen und Prognosen abweichen. Zu den Faktoren, die solche Abweichungen verursachen können, gehören u.a. Veränderungen im wirtschaftlichen und geschäftlichen Umfeld, Wechselkurs- und Zinsschwankungen, Einführung von Konkurrenzprodukten, mangelnde Akzeptanz neuer Produkte oder Dienstleistungen und Änderungen der Geschäftsstrategie. Eine Aktualisierung der vorausschauenden Aussagen durch Kleindienst ist weder geplant noch übernimmt das Unternehmen die Verpflichtung dazu. Mit den Aussagen zu den nach den Regelungen von IDW ES 1 n.F. ermittelten Unternehmenswerten werden keine Prognosen oder Annahmen zur künftigen Entwicklung des Börsenkurses der Aktien von Kleindienst oder Beta Systems getroffen. Die Unterlagen zur Verschmelzung können von den Aktionären ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Kleindienst Datentechnik AG, Brixener Str. 8, 86165 Augsburg, bezogen werden. Ende der Mitteilung euro adhoc 22.04.2005 20:23:24 --------------------------------------------------------------------- Rückfragehinweis: Ansprechpartner für Rückfragen: Arne Baßler Tel.: (030) 726 118 -170 Fax: (030) 726 118 - 881 e-mail: investorrelations@kld.de Branche: Software ISIN: DE0006290208 WKN: 629020 Index: CDAX, General Standard Börsen: Frankfurter Wertpapierbörse / Geregelter Markt Berliner Wertpapierbörse / Freiverkehr Hamburger Wertpapierbörse / Freiverkehr Baden-Württembergische Wertpapierbörse / Freiverkehr Börse Düsseldorf / Freiverkehr Niedersächsische Börse zu Hannover / Freiverkehr Bremer Wertpapierbörse (BWB) / Freiverkehr

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