Magna International Inc and Tesma International Inc

Magna und Tesma geben Vertrag zur Privatisierung von Tesma bekannt

    Aurora, Ontario (ots/PRNewswire) - Magna International Inc. (TSX: MG.SV.A, MG.MV.B, NYSE: MGA) ("Magna") und Tesma International Inc. (TSX: TSM.SV.A; NASDAQ: TSMA) ("Tesma") gaben heute gemeinsam bekannt, dass die beiden Unternehmen einen endgültigen Vertrag abgeschlossen haben, gemäss welchem Magna alle ausgegebenen Kategorie-A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht von Tesma, die nicht im Besitz von Magna sind, erwerben wird. Die Transaktion wird in Form eines vom Gericht genehmigten Vergleichsplanes nach dem Gesetz von Ontario ausgeführt. Dieser Vorschlag von Magna, Tesma zu privatisieren, war zuvor am 25. Oktober 2004 angekündigt worden.

    Gemäss den Bedingungen des Vergleichsvertrages werden Aktionäre von Tesma 0,44 einer Kategorie-A Aktie mit nachrangigem Stimmrecht von Magna für jede Kategorie-A Aktie mit nachrangigem Stimmrecht von Tesma erhalten oder, nach Wahl jedes Aktionärs von Tesma, Barmittel auf Basis des volumensgewichteten, durchschnittlichen Handelspreises von Magnas Kategorie-A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht an der Toronto Stock Exchange basierend auf den fünf Handelstagen endend mit dem letzten Handelstag, der dem tatsächlichen Datum des Vergleichsplanes unmittelbar vorangeht. Die gesamten Barmittel zahlbar an alle diese Wahl treffenden Tesma-Aktionäre werden mit CDN$ 350 Mio. begrenzt. Entscheiden sich Tesma-Aktionäre für Barmittel, die über die Gesamtsumme von CDN$ 350 Mio. hinausgehen, so werden die gesamten Barmittel unter jenen Aktionären aufgeteilt, die sich für Barmittel entschieden haben und der Restbetrag ihres Anspruches wird in Magna Kategorie-A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht abgegolten.

    Der Vorstand von Tesma genehmigte den Vergleichsvertrag nach dem Bericht und der positiven Empfehlung seines Sonderausschusses unabhängiger Direktoren, der zur Prüfung und Beurteilung des Vergleichs gebildet worden war. Auf diese Weise entschied der Vorstand von Tesma, dass der Vergleich im besten Interesse von Tesma und seiner Aktionäre ist und stimmte zu, den Inhabern von Tesma Kategorie-A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht den Vergleich zur Genehmigung vorzulegen, wie dies vom einschlägigen Gesetz gefordert wird. UBS Securities Canada Inc. ("UBS"), das unabhängige Bewertungs- und Finanzberatungsunternehmen des Sonderausschusses folgerte, dass das Abgeltungsangebot an die Inhaber von Tesma Kategorie-A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht per Marktschluss am 22. Dezember 2004 entsprechend dem Vergleich, gegenüber den Minoritätsinhabern von Tesma Kategorie-A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht vom finanziellen Standpunkt aus fair ist. Ein Exemplar des UBS Bewertungs- und Fairnessgutachtens, die vom Sonderausschuss und dem Vorstand von Tesma erwogenen Faktoren und andere, relevante Hintergrundinformationen werden im Managementinformationsrundschreiben bzw. der Aktionärsinformation enthalten sein, die an die Inhaber von Tesma Kategorie-A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht in Zusammenhang mit der zur Bewertung des Vergleiches einzuberufenden Sonderversammlung ausgesandt.

    Tesma hat den Bezugsrechtsstichtag mit 1. Januar 2005 für jene Aktionäre festgesetzt, die berechtigt sind, Informationen über die Sonderversammlung zu erhalten. Vorbehaltlich der gerichtlichen Genehmigung hat Tesma geplant, die Sonderversammlung am 1. Februar 2005 in Toronto abzuhalten und erwartet, dass der Vergleich, sofern er genehmigt wird, am 6. Februar 2005 in Kraft treten wird. Der Vergleich erfordert die Genehmigung durch zwei Drittel der abgegebenen Stimmen der Inhaber von Tesma Kategorie-A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht und Tesma Kategorie-B Aktien, wobei jede Kategorie separat abstimmt. Der Vergleich erfordert auch die Genehmigung durch eine einfache Stimmenmehrheit der Minoritätsinhaber von Tesma Kategorie-A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht. Magna und alle Parteien, die mit Magna in Verbindung stehen, inklusive seiner Direktoren und Führungskräfte, dürfen das Stimmrecht ihrer Tesma Kategorie-A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht zum Zwecke dieses "Mehrheit der Minderheit" Genehmigungserfordernisses nicht ausüben.

    Der Vorstand von Tesma kündigte heute die Zahlung einer Dividende von CDN$ 0,24 pro Tesma Kategorie-A Aktie mit nachrangigem Stimmrecht und Tesma Kategorie- B Aktie, fällig am oder nach dem 15. Februar 2005 an per 3. Februar 2005 registrierte Aktionäre an.

    Tesma, ein globaler Anbieter von hochtechnisierten Motoren-, Getriebe- und Treibstoffsystemkomponenten, sowie Baugruppen und Systemen für die Autoindustrie, beschäftigt über 5.700 qualifizierte und motivierte Mitarbeiter an 28 Produktionsstandorten in Nord- und Südamerika, Europa und Asien, sowie in fünf spezialisierten Werkzeug-, Design- und F & E Zentren, die seine drei Hauptgruppen für Produkttechnologie unterstützen: Tesma Engine Technologies, Tesma Transmission Technologies und Tesma Fuel Technologies.

    www.tesma.com

    Magna, das am stärksten diversifizierte Autozuliefer-Unternehmen der Welt, konstruiert, entwickelt und produziert Fahrzeugsysteme, Komponenten, Module und Bauteile. Es konstruiert und montiert komplette Fahrzeuge, vor allem für Erstausrüster von Autos und Klein-LKW in Nordamerika, Europa, Mexiko, Südamerika und Asien. Magnas Produkte umfassen: Komponenten für das Fahrzeuginnere und Verschlussteile, Systeme und Module von Intier Automotive Inc.; Metall-Karosserieysteme, Komponenten, Bauteile und Module von Cosma International; Aussen- und Innenspiegel und konstruierte Glassysteme von Magna Donelly; Armaturen, Vorder- und Hintermodule, Karrosserieteile aus Kunststoff, Aussenzubehörteile und Systeme, Treibhaus- und Dichtungssysteme, Dachmodule und Beleuchtungskomponenten von Decoma International Inc.; verschiedene Motor, Getriebe- und Treibstoffsysteme und Komponenten von Tesma International Inc.; eine Vielzahl von Antriebskomponenten von Magna Drivetrain und komplette Fahrzeugkonstruktion und Montage von Magna Steyr. Magna hat etwa 81.000 Mitarbeiter an 219 Produktionsstandorten und 49 Produktentwicklungs- und Konstruktionszentren in 22 Ländern.

    Risiken und Unsicherheiten (Vorausschauende Erklärungen)

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    Diese Presseaussendung kann "vorausschauende Erklärungen" innerhalb der Bedeutung der anwendbaren Wertpapiergesetzgebung enthalten. Solche Erklärungen gehen einher mit bestimmten Risiken, Annahmen, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass sich die tatsächlichen, zukünftigen Ergebnisse oder vorhergesehenen Ereignisse substantiell von jenen unterscheiden, die in irgendwelchen vorausschauenden Erklärungen zum Ausdruck gebracht oder unterstellt wurden. Im Falle der beiden Unternehmen Magna und Tesma beziehen sich diese Faktoren hauptsächlich auf Risiken in Zusammenhang mit der Automobilindustrie und enthalten die Risiken, Annahmen, Unsicherheiten und andere Faktoren, die unter Punkt 3 "Beschreibung des Geschäftes - Risikofaktoren" in Magnas Jahresinformationsblatt beigelegt als Anhang 1 zu Magnas Jahresbericht auf Formular 40-F für das Jahr endend mit 31. Dezember 2003 und in Anhang 9 "Andere Faktoren - Risikofaktoren" beigelegt als Anhang 1 zu Tesmas Jahresbericht auf Formular 40-F für das Jahr endend mit 31. Dezember 2003, aufgelistet wurden, wobei jedes bei der Ontario Securities Commission und der United States Securities and Exchange Commission eingegeben worden ist. Sofern nicht durch die anwendbaren Wertpapiergesetze anders vorgeschrieben, haben Magna und Tesma weder die Absicht, noch haben Magna und Tesma irgendeine Verpflichtung, irgendwelche vorausschauenden Erklärungen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um spätere Informationen, Ereignisse, Ergebnisse, Umstände oder anderes zum Ausdruck zu bringen.

ots Originaltext: Magna International Inc and Tesma International Inc
Im Internet recherchierbar: http://www.newsaktuell.ch

Pressekontakt:
Ansprechpartner für diese Presseaussendung bei Magna: Vincent J.
Galifi, Executive Vice-President und Chief Financial Officer, Tel:
+1-(905)-726-7100, und bei Tesma: Anthony E. Dobranowski, Vice
Chairman und Chief Financial Officer Tel: +1-(905)-417-2155. E-Mail
Anfragen senden Sie bitte an: investorrelations@tesma.com oder
besuchen Sie die Website von Tesma unter www.tesma.com



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