K+S Aktiengesellschaft

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Fortsetzung der Wachstumsstrategie Potash One stimmt freundlicher Übernahme durch K+S für 4,50 CAD je Aktie in bar zu

K+S Aktiengesellschaft / Fortsetzung der Wachstumsstrategie Potash One stimmt freundlicher Übernahme durch K+S für 4,50 CAD je Aktie in bar zu -------------------------------------------------------------------------------- Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent/Meldungsgeber verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Fusion/Übernahme/Beteiligung/Unternehmen Utl.: K+S Aktiengesellschaft / Fortsetzung der Wachstumsstrategie Potash One stimmt freundlicher Übernahme durch K+S für 4,50 CAD je Aktie in bar zu Kassel (euro adhoc) - Vancouver/Kassel, 22. November 2010 Fortsetzung der Wachstumsstrategie Potash One stimmt freundlicher Übernahme durch K+S für 4,50 CAD je Aktie in bar zu • Prämie von 31,3% auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 10 Tage • Verwaltungsrat (Board) von Potash One empfiehlt den Aktionären einstimmig die Annahme des Übernahmeangebots • Erwartete Produktionskapazität von bis zu 2,7 Mio. t pro Jahr ginge mit Investitionen von rund 2,5 Mrd. USD und Schaffung von bis zu 300 hoch qualifizierten Arbeitsplätzen in Saskatchewan, Kanada, einher Die K+S Aktiengesellschaft und Potash One Inc. haben heute eine Vereinbarung (Support Agreement) unterzeichnet, wonach K+S allen Potash One-Aktionären ein Angebot unterbreiten wird, sämtliche ausgegebenen und ausstehenden Aktien* von Potash One zu einem Preis von 4,50 CAD je Stammaktie gegen bar zu erwerben. Das Transaktionsvolumen beträgt rund 434 Mio. CAD (311 Mio. EUR). Das Angebot entspricht: • einer Prämie von 24,3% auf den Schlusskurs der Potash One-Aktie vom 19. November 2010 an der Toronto Stock Exchange; • einer Prämie von 31,3% auf den gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 10 Tage einschließlich des 19. November 2010 und • einer Prämie von 82,2% auf den Potash One-Aktienkurs von 2,47 CAD am 16. August 2010, dem Tag vor der durch Potash Corp. erfolgten Ablehnung des feindlichen Übernahmeangebots von BHP Billiton. Das Board von Potash One kam einstimmig zu dem Ergebnis, dass die Transaktion fair gegenüber den Potash One-Aktionären und im besten Interesse des Unternehmens sowie seiner Aktionäre ist, und empfiehlt, dass die Aktionäre ihre Stammaktien gemäß dem Angebot andienen. Das Potash One-Board hat von GMP Securities L.P. eine Stellungnahme erhalten, wonach die Höhe des Angebots für die Aktionäre von Potash One aus finanzwirtschaftlicher Sicht angemessen ist. Potash One besitzt mehrere Kali-Explorationslizenzen in der kanadischen Provinz Saskatchewan einschließlich des Legacy Projekts - ein fortgeschrittenes Greenfield-Projekt zur Errichtung einer Solution Mine. K+S erwartet eine Produktionskapazität von bis zu 2,7 Mio. t Kaliumchlorid pro Jahr. Die Realisierung dieser Produktionskapazität würde ein Investitionsvolumen von insgesamt rund 2,5 Mrd. USD in Saskatchewan umfassen und 300 hoch qualifizierte Arbeitsplätze schaffen. Der Projektsitz wird in Saskatchewan, Kanada, angesiedelt sein. K+S rechnet mit ersten zur Verfügung stehenden Mengen frühestens ab dem Jahr 2015. Paul Matysek, President und Chief Executive Officer von Potash One, erklärt: "Mit der heutigen Veröffentlichung haben wir unser Ziel erreicht, den Wert für Potash One-Aktionäre zu maximieren und dabei die sich aus der Entwicklung und Finanzierung des Legacy Projekts ergebenden Risiken auszuschließen. Wir haben das Kalivorkommen von der Entdeckung einer Lagerstätte hin zu einem wirtschaftlich tragfähigen, genehmigten und mit einer Machbarkeitsstudie unterlegten Solution Mining Projekt entwickelt. K+S ist ein hoch qualifiziertes, weltweit führendes Unternehmen, das über eine mehr als hundertjährige Erfahrung in der Kaliindustrie und eine Marktkapitalisierung von knapp 10 Mrd. EUR (13 Mrd. USD) verfügt; K+S hat die technische und operative Erfahrung sowie die erwiesene Marketing- und Vertriebsexpertise, das Legacy Projekt erfolgreich umzusetzen." Norbert Steiner, Vorsitzender des Vorstands der K+S Aktiengesellschaft, hebt hervor: "Unser Barangebot bietet einen sicheren und überzeugenden Wert für die Potash One-Aktionäre. Unser Angebot steht ganz im Zeichen unserer Wachstumsstrategie, die den Ausbau unserer Kalikapazitäten sowie die Verlängerung der durchschnittlichen Lebensdauer unserer Bergwerke vorsieht. Darüber hinaus wird das neue Kalivorkommen zusammen mit unseren bestehenden inländischen Kalibergwerken unsere internationale Wettbewerbsfähigkeit stärken und im Ergebnis der gesamten K+S Gruppe in Europa und Übersee zugute kommen." Die Transaktion soll im Wege eines öffentlichen Übernahmeangebots erfolgen. Sämtliche Details des Angebots werden in einem formellen Angebot und den Angebotsunterlagen enthalten sein, das Mitte Dezember an die Aktionäre versendet werden soll. Eine Kopie des Support Agreements wird innerhalb der nächsten 24 Stunden nach dieser Meldung unter www.sedar.com veröffentlicht. Der Abschluss der Transaktion wird im ersten Quartal 2011 erwartet. Die Annahmefrist für das Angebot wird mindestens 35 Tage betragen. Das Angebot wird unter marktüblichen Bedingungen stehen, einschließlich der Bedingung, dass bei Ablauf der Annahmefrist mindestens 66 2/3% aller ausstehenden Stammaktien* angedient und die Andienung nicht widerrufen wurde. Die Transaktion fällt nicht unter den Genehmigungsprozess "net benefit to Canada" gemäß dem "Investment Canada Act". Die Vorstands- und Verwaltungsratsmitglieder von Potash One werden mit K+S "lock-up"-Vereinbarungen abschließen, nach denen sie sich verpflichten, ca. 21% der Potash One-Aktien K+S anzudienen. Das Support Agreement beinhaltet marktübliche Angebotsschutzklauseln, einschließlich einer Verpflichtung zum Verzicht auf die aktive Einholung von Drittangeboten, einem 5-tägigen Nachbesserungsrecht von K+S für den Fall eines besseren Übernahmeangebots eines Dritten an Potash One sowie einer Strafzahlung in Höhe von 16,5 Mio. CAD durch Potash One an K+S, falls die Übernahme aufgrund bestimmter Ursachen nicht abgeschlossen werden kann. Die Transaktion steht nicht unter einem Finanzierungsvorbehalt. Mit Abschluss des Support Agreements hat eine Tochtergesellschaft der K+S eine gesicherte Wandelschuldverschreibung in Höhe von 30 Mio. CAD von Potash One gezeichnet. Die Einnahmen aus dieser Wandelschuldverschreibung werden für die unmittelbare Errichtung der Wasserversorgungseinrichtungen für das Legacy Projekt verwendet. Die Schuldverschreibung wird mit 8% per annum verzinst und wird entweder: (a) 5 Tage nach Kündigung des Support Agreements oder aber (b) am 24. November 2011 fällig. Vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung kann die Wandelschuldverschreibung sowohl von K+S als auch von Potash One ab Fälligkeit zu einem Umtauschkurs zu 4,00 CAD je Aktie gewandelt werden. Potash One hat das Recht, die Schuldverschreibung jederzeit vorzeitig in bar zurückzuzahlen, sofern K+S nicht vorher eine Rückzahlung in Aktien verlangt hat. Die Rückzahlungsverpflichtung von Potash One aus der Schuldverschreibung ist durch Sicherungsrechte an sämtlichen Vermögensgegenständen von Potash One gesichert. Die Ausgabe der Schuldverschreibung soll am oder um den 24. November 2010 erfolgen. Für Potash One agieren National Bank Financial Inc. als exklusiver Finanzberater und Farris, Vaughan, Wills & Murphy LLP als Rechtsberater. Zusätzlich hat GMP Securities L.P. eine Stellungnahme bezüglich der Angemessenheit des Angebots für das Board von Potash One abgegeben. Für K+S fungiert Morgan Stanley & Co. Incorporated als exklusiver Finanz- und Borden Ladner Gervais LLP als Rechtsberater. Über Potash One Potash One Inc. ist ein an der Toronto Stock Exchange gelistetes Explorations- und Entwicklungsunternehmen für vielversprechende Kalivorkommen in Kanada. Das Unternehmen verfügt über 100% von mehr als 515.000 Acres (entspricht mehr als 208.400 Hektar) untertägiger Kali-Explorationsrechte in Saskatchewan, Kanada. Dies schließt das Legacy Projekt mit ein. Weitere Informationen über Potash One finden Sie unter www.potash1.ca. Über K+S K+S gehört weltweit zur Spitzengruppe der Anbieter von Standard- und Spezialdüngemitteln. Im Salzgeschäft ist K+S mit Standorten in Europa sowie Nord- und Südamerika der führende Hersteller der Welt. K+S bietet ein umfassendes Leistungsangebot für Landwirtschaft, Industrie und private Verbraucher, das in nahezu allen Bereichen des täglichen Lebens Grundlagen für Wachstum schafft. Weltweit beschäftigt die K+S Gruppe mehr als 15.000 Mitarbeiter. K+S - der einzige Rohstoffwert im deutschen Aktienindex DAX - ist an allen deutschen Börsen notiert (ISIN: DE0007162000, Kürzel: SDF). Weitere Informationen über K+S finden Sie unter www.k-plus-s.com. * auf vollständig verwässerter Basis, d.h. einschließlich aller Options-, Wandel- und sonstiger Bezugsrechte Ihre Ansprechpartner: K+S Aktiengesellschaft Presse: Michael Wudonig, CFA Telefon: +49 561 9301-1262 Fax: +49 561 9301-1666 michael.wudonig@k-plus-s.com Investor Relations: Christian Herrmann, CFA Telefon: +49 561 9301-1460 Fax: +49 561 9301-2425 christian.herrmann@k-plus-s.com Potash One Paul F. Matysek, M.Sc., P.Geo. President und Chief Executive Officer Telefon: + 1 604 331-4431 Fax: +1 604 408-4799 Weitere Informationen für Potash One-Aktionäre: Bitte wenden Sie sich an den Depository and Information Agent "Kingsdale Shareholder Services Inc.", unter der Telefonnummer +1 416 867-2272 oder per Email unter contactus@kingsdaleshareholder.com. Presse: Joel Shaffer Kingsdale Communications Inc. Telefon: +1 416 867 2327 Zukunftsbezogene Aussagen: Diese Veröffentlichung enthält zukunftsbezogene Aussagen, die verschiedenen Risiken und Unsicherheiten unterliegen, die regelmäßig von den Gesellschaften bei den zuständigen Börsenaufsichten eingereicht wurden. Diese Aussagen stellen Einschätzungen nach bestem Wissen und Gewissen dar, die das Management auf der Basis aller zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen hat. Als zukunftsbezogene Aussagen in dieser Pressemitteilung gelten Aussagen, die nicht rein auf historischen Informationen basieren sowie Aussagen über künftige Pläne und Ziele oder erwartete Ergebnisse. Zukunftsbezogene Aussagen basieren auf zahlreichen Annahmen und unterliegen allen geschäftsbezogenen Risiken und Unsicherheiten, einschließlich Explorations- und Entwicklungsrisiken bei Bergbauprojekten. Die Gesellschaften übernehmen keine Verpflichtung, die enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen zu aktualisieren. Insbesondere eine Entscheidung, die Entwicklung des Legacy Projekts voranzutreiben, sowie die Umsetzung dieser Entscheidung unterliegen zahlreichen Risiken, einschließlich der Fähigkeit zur Beschaffung der notwendigen finanziellen Mittel zur Deckung der Start-up-Kosten. Weitere Risiken, die allesamt außerhalb unserer Kontrolle liegen, umfassen eine Veränderung der in der Machbarkeitsstudie zugrunde gelegten gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die die Machbarkeit des Projektes beeinflussen können, sowie unerwartete Einschränkungen der potentiellen Erweiterung der angenommenen Ressourcen und Reserven, genehmigungsrechtliche Risiken sowie weitere wirtschaftliche und prozessbezogene Faktoren. Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Rückfragehinweis: Presse: Michael Wudonig, CFA Telefon: +49 561 9301-1262 Fax: +49 561 9301-1666 michael.wudonig@k-plus-s.com Investor Relations: Christian Herrmann, CFA Telefon: +49 561 9301-1460 Fax: +49 561 9301-2425 christian.herrmann@k-plus-s.com Branche: Chemie ISIN: DE0007162000 WKN: 716200 Index: DAX, Midcap Market Index, CDAX, Classic All Share, HDAX, Prime All Share Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard Berlin / Regulierter Markt Hamburg / Regulierter Markt Stuttgart / Regulierter Markt Düsseldorf / Regulierter Markt Hannover / Regulierter Markt München / Regulierter Markt

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