Pixelpark AG

euro adhoc: Pixelpark AG
Fusion/Übernahme/Beteiligung
Pixelpark AG übernimmt Geschäftsbereich Systems der c.a.r.u.s. Information Technology AG und verkauft die ZLU - Zentrum für Logistik

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04.01.2007

Pixelpark AG übernimmt Geschäftsbereich Systems der c.a.r.u.s. Information Technology AG und verkauft die ZLU - Zentrum für Logistik

Berlin, 04. Januar 2007: Der Vorstand der Pixelpark AG ("Pixelpark") hat heute beschlossen, den Geschäftsbereich Systems von der c.a.r.u.s. Information Technology AG, Norderstedt, ("carus") zu erwerben. Zum Geschäftsbereich Systems gehören die VVN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Norderstedt ("VVN"), die ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Hannover ("carus Hannover") hält, 51% der Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Berlin ("carus Berlin"), sowie sämtliche materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände des Systemgeschäfts mit Hard-  und Software der carus sowie deren Tochtergesellschaften, insbesondere der c.a.r.u.s. (IT) Norderstedt GmbH, c.a.r.u.s. (IT) München GmbH und c.a.r.u.s. (IT) Rhein-Main GmbH ("Assets"). Geschäftsgegenstand des Geschäftsbereichs sind Serviceleistungen für Systemintegration und Systembetrieb. Der zu erwerbende Geschäftsbereich soll in den bestehenden Geschäftsbereich Informationstechnologie der Pixelpark-Gruppe integriert werden. Der Kaufpreis für den Geschäftsbereich Systems soll in einem noch zu bestimmenden Verhältnis in bar und gegen Pixelpark-Aktien erbracht werden, wobei eine Bewertung der Aktien mit je EUR 1,50 zugrunde gelegt wird. Weiterhin wurde beschlossen, 100% der Geschäftsanteile an der ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH, Berlin, mit Wirkung zum 31. Dezember 2006 an carus zu verkaufen.

Der Vertragsentwurf sieht als aufschiebende Bedingung vor, dass der Aufsichtsrat von Pixelpark und der Aufsichtsrat von carus der Transaktion zustimmen müssen. Zusätzlich steht der Erwerb der Geschäftsanteile an der VVN und an der carus Berlin unter der aufschiebenden Bedingung, dass die jeweiligen Minderheitsgesellschafter der carus Berlin und der carus Hannover einer Änderung der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaften zustimmen. In Abhängigkeit vom Eintritt dieser Bedingungen ist es möglich, dass die Transaktion insgesamt nicht durchgeführt wird oder anstelle des gesamten Geschäftsbereichs Systems nur die Assets zusammen mit der VVN (und damit der carus Hannover) oder nur die Assets ohne die Gesellschaftsanteile an VVN und carus Berlin erworben werden.

Im Hinblick auf das öffentliche Übernahmeangebot der Gesellschaft an die Aktionäre der Elephant Seven AG vom 2. Dezember 2006 werden entsprechend § 12 Abs. 3 Nr. 3 WpÜG folgende zusätzliche Angaben gemacht:

Die Angebotsunterlage zur Übernahme der auf den Inhaber lautenden Stammaktien an der Elephant Seven AG gegen Gewährung von 0,95 neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Pixelpark AG, Berlin, je zum Umtausch eingereichter Aktie der Elephant Seven AG vom 1. Dezember 2006, abrufbar auf der Internetseite http://www.pixelpark.com, wird wie folgt aktualisiert:

@@start.t2@@ I. Auf Seite A-16 der Angebotsunterlage unter "Zusammenfassung der
      Risikofaktoren", Unterpunkt "Unternehmensspezifische Risiken" wird vor dem
      dritten Absatz (beginnend mit dem Satz "Das operative Geschäft von
      Pixelpark ist geprägt von Projektgeschäften, deren Durchführung sich
      teilweise über mehrere Monate erstrecken kann") folgender Absatz eingefügt:
      "Der Vorstand von Pixelpark hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den
      Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information
      Technology AG ("carus") zum Preis von EUR 12,675 Mio. zu erwerben ("carus-
      Transaktion"). Der Erwerb erfolgt im Wege eines sog. Asset-Deals, also
      durch Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern, und ist - neben den zuvor
      genannten Risiken der bisherigen Akquisitionen, die auch auf diesen Erwerb
      zutreffen - mit zusätzlichen Risiken verbunden. Hervorzuheben sind in
      diesem Zusammenhang folgende Risiken: Der zu erwerbende Geschäftsbereich
      wurde bei carus erst kurzfristig gebildet und hat in der jetzt bestehenden
      Form noch nicht langfristig zusammengearbeitet. Es besteht zusätzlich das
      Risiko, dass sich der zu erwerbende Geschäftsbereich nicht friktionslos in
      den Geschäftsbereich Informationstechnologie der Pixelpark-Gruppe
      integrieren lässt. Da es sich um eine besondere Gelegenheit zum Erwerb des
      Geschäftsbereichs Systems handelte, stand nur eine begrenzte Zeit für die
      Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken des
      Erwerbs (Due Diligence) zur Verfügung. Es lässt sich daher nicht
      ausschließen, dass mit dem zu erwerbenden Geschäftsbereich Systems
      unentdeckte Verbindlichkeiten oder mehr oder andere Arbeitnehmer auf Grund
      zwingender gesetzlicher Regelung übergehen, als im Vertragsentwurf
      vorgesehen. Ferner ist aufgrund der kurzen Prüf- und Entscheidungsphase
      auch nicht auszuschließen, dass die erworbenen Aktivitäten keinen positiven
      und nachhaltigen Ergebnisbeitrag liefern werden und deshalb der vereinbarte
      Kaufpreis im Nachhinein als nicht gerechtfertigt erscheint. Der bisher
      vorliegende Vertragsentwurf sieht eine Reihe aufschiebender Bedingungen
      vor, so etwa die Zustimmung von Vertragspartnern und Gläubigern der
      jeweilig betroffenen Gesellschaften der carus-Gruppe sowie des
      Aufsichtsrats von Pixelpark und des Aufsichtsrats von carus, so dass nicht
      mit Sicherheit gesagt werden kann, dass die gesamte carus-Transaktion
      tatsächlich durchgeführt werden wird. Zudem gibt es
      Minderheitsgesellschafter mit starken Satzungsrechten bei den umsatz- und
      renditestarken Gesellschaften c.a.r.u.s. Information Technology GmbH
      Hannover und c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Berlin. Der Erwerb der
      Gesellschaftsanteile an diesen Gesellschaften steht unter zusätzlichen
      aufschiebenden Bedingungen, insbesondere dass die jeweiligen
      Minderheitsgesellschafter einer Änderung der Gesellschaftsverträge dieser
      Gesellschaften zustimmen. Ein Risiko besteht auch darin, dass der zu
      erwerbende Geschäftsbereich Systems in hohem Maße von einer
      Vertragsbeziehung mit IBM abhängig ist. Sollte diese entfallen, könnte dies
      erhebliche negative Folgen für die Ertragskraft der Aktivitäten haben.
      Zusätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Gesellschaft auch ohne
      Berücksichtigung der carus-Transaktion der Auffassung ist, dass das
      Geschäftskapital der Gesellschaft u.a. aufgrund der Akquisitionstätigkeit
      nicht für die kommenden 12 Monate ausreichend ist, wenn nicht der Abschluss
      einer mezzaninen Finanzierung über voraussichtlich TEUR 10.000 gelingt
      (siehe Seite A-86). Der Abschluss dieser Finanzierung ist nach derzeitigem
      Stand noch nicht sicher."
II. Auf Seite A-36 unter "Risikofaktoren", Unterpunkt "Unternehmensspezifische
      Risiken", Unterunterpunkt "Risiken aus Akquisitionen" werden am Ende des
      Unterabschnitts vor der Zwischenüberschrift "Projektfinanzierung;
      Unterjährige Schwankunden der Ergebnisse" folgende Absätze angefügt:
      "Der Vorstand von Pixelpark hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den
      Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information
      Technology AG ("carus") zum Preis von EUR 12,675 Mio. zu erwerben ("carus-
      Transaktion"). Der Erwerb erfolgt im Wege eines sog. Asset-Deals, also
      durch Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern. Die carus-Transaktion ist
      ebenfalls mit den zuvor genannten Risiken der bisherigen Akquisitionen
      behaftet. Hinzu kommen im Hinblick auf die carus-Transaktion weitere
      besondere Risiken, zu denen insbesondere die folgenden zählen.
      Der zu erwerbende Geschäftsbereich Systems wurde bei carus erst kurzfristig
      gebildet und hat in der jetzt bestehenden Form noch nicht langfristig
      zusammengearbeitet. Zusätzlich zu dem Risiko der Integration des zu
      erwerbenden Geschäftsbereichs in die Pixelpark-Gruppe besteht also das
      Risiko, dass der zu erwerbende Geschäftsbereich selbst noch keine
      funktionierende Einheit darstellt. Dies birgt nicht nur Risiken für die
      interne Integration, sondern auch für die Übernahme des Kundenstamms, da
      auch die zu übernehmenden Kunden noch keine langfristigen Erfahrungen mit
      der Geschäftseinheit sammeln konnten und daher nicht auszuschließen ist,
      dass ein überdurchschnittlich starker Verlust an Kunden eintritt.
      Da es sich um eine besondere Gelegenheit zum Erwerb des Geschäftsbereichs
      Systems handelte, stand nur eine begrenzte Zeit für die Prüfung der
      wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken des Erwerbs (Due
      Diligence) zur Verfügung. Es lässt sich daher nicht ausschließen, dass die
      erworbenen Aktivitäten keinen so positiven und nachhaltigen Ergebnisbeitrag
      liefern werden, dass der vereinbarte Kaufpreis im Nachhinein als
      gerechtfertigt erscheint. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden,
      dass Gläubiger der carus-Gruppe versuchen werden, auf die zu erwerbenden
      Vermögensgegenstände zuzugreifen oder dass mit dem zu erwerbenden
      Geschäftsbereich unentdeckte Verbindlichkeiten oder mehr oder andere
      Arbeitnehmer auf Grund zwingender gesetzlicher Regelung auf Pixelpark
      übergehen, als im Vertragsentwurf vorgesehen. Pixelpark wird sich insoweit
      vertragliche Garantien und Freistellungsansprüche zusichern lassen, es
      lässt sich aber nicht mit Sicherheit ausschließen, dass zunächst Ansprüche
      von Dritten erfüllt werden müssen und Schwierigkeiten bei der Durchsetzung
      der dadurch ausgelösten Gewährleistungsansprüche entstehen.
      Der Entwurf des Einbringungs- und Kaufvertrages sieht eine Reihe
      aufschiebender Bedingungen vor, ohne deren Eintritt die carus-Transaktion
      nicht zustande kommen und der Erwerb des Geschäftsbereichs Systems -
      bestehend aus den Anteilen an der VVN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,
      Norderstedt ("VVN"), die ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der
      c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Hannover ("carus Hannover") hält,
      51% der Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information Technology GmbH
      Berlin ("carus Berlin"), sowie sämtliche materiellen und immateriellen
      Vermögensgegenstände des Systemgeschäfts mit Hard- und Software der carus
      sowie deren Tochtergesellschaften, insbesondere der c.a.r.u.s. (IT)
      Norderstedt GmbH, c.a.r.u.s. (IT) München GmbH und c.a.r.u.s. (IT) Rhein-
      Main GmbH ("Assets") - nicht vollzogen wird. Insbesondere steht die
      Wirksamkeit des Vertrags unter dem Vorbehalt der Zustimmung von
      Vertragspartnern und Gläubigern der jeweils betroffenen Gesellschaften der
      carus-Gruppe sowie des Aufsichtsrats von Pixelpark und des Aufsichtsrats
      von carus. Sollte eine dieser Zustimmungen nicht erteilt werden, wird die
      carus-Transaktion daher nicht zustande kommen.
      Bei den umsatz- und renditestarken Gesellschaften des zu erwerbenden
      Geschäftsbereichs, der carus Hannover und der carus Berlin, gibt es
      Minderheitsgesellschafter mit Anteilen von 25 % bzw. 49 %, die über sehr
      starke Satzungsrechte verfügen, so dass die Gefahr besteht, dass Pixelpark
      seine Geschäftspolitik in diesen Gesellschaften nicht uneingeschränkt
      umsetzen kann. Der Erwerb der VVN und der Mehrheitsbeteiligungen an der
      carus Berlin steht unter einer Reihe zusätzlicher aufschiebender
      Bedingungen. So muss im Falle der carus Berlin der
      Minderheitsgesellschafter auf sein Vorkaufsrecht verzichten und der
      Änderung des Gesellschaftsvertrags zustimmen. Bei der durch die VVN
      gehaltenen carus Hannover muss der Minderheitsgesellschafter seine
      Zustimmung zur Änderung des Gesellschaftsvertrags erklären. Ob diese
      Bedingungen eintreten und die Gesellschaftsanteile erworben werden, lässt
      sich noch nicht mit Sicherheit sagen.
      Daraus ergeben sich drei Szenarien: (i) die Durchführung der gesamten
      Transaktion; (ii) der Erwerb der Assets und der Anteile an der VVN, die
      ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der carus Hannover hält; (iii) der
      Erwerb nur der Assets. In den beiden erstgenannten Fällen erfolgt die
      Zahlung des Kaufpreises teils in bar (unter Verrechnung mit dem Kaufpreis
      für die ZLU), teils durch die Gewährung neuer Pixelpark-Aktien, wobei
      Pixelpark insoweit teilweise eine Ersetzungsbefugnis in bar zusteht. Im
      letztgenannten Fall erfolgt die Zahlung ausschließlich in bar unter
      Verrechnung mit dem Kaufpreis für die ZLU. Im Rahmen der Darstellung durch
      Pro Forma-Finanzinformationen werden daher fünf mögliche Konstellationen
      ((a) Szenario i ohne Ausübung der Ersetzungsbefugnis; (b) Szenario i mit
      Ausübung der Ersetzungsbefugnis; (c) Szenario ii ohne Ausübung der
      Ersetzungsbefugnis; (d) Szenario ii mit Ausübung der Ersetzungsbefugnis;
      (e) Szenario iii) in ihren Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage
      der Pixelpark berücksichtigt. Für die Konstellation (e) besteht keine
      gesetzliche Verpflichtung zur Veröffentlichung von Pro forma-
      Finanzinformationen; die Veröffentlichung erfolgt insoweit nur zu weiteren
      Informationszwecken. Die Pro Forma-Finanzinformationen sind abrufbar auf
      der Internetseite http://www.pixelpark.com/angebotsaktualisierung.
      Ein erheblicher Teil des Geschäfts der zu erwerbenden Aktivitäten erfolgt
      durch Serviceleistungen für die Implementierung und den Betrieb von
      Systemtechnologie der IBM. Sollte diese wesentliche Vertragsbeziehung
      zukünftig nicht oder nur eingeschränkt fortgeführt werden können, hätte
      dies erhebliche Auswirkungen auf die Ertragskraft des zu erwerbenden
      Geschäftsbereichs.
      Bereits ohne Berücksichtigung der carus-Transaktion ist die Gesellschaft
      der Auffassung, dass das Geschäftskapital der Gesellschaft u.a. aufgrund
      der Akquisitionstätigkeit nicht für die kommenden 12 Monate ausreichend
      ist, wenn nicht der Abschluss einer mezzaninen Finanzierung über
      voraussichtlich TEUR 10.000 gelingt (siehe Seite A-86). Es kann nach
      derzeitigem Stand nicht ausgeschlossen werden, dass der Abschluss dieser
      Finanzierung noch scheitert."
III. Auf Seite A-54 unter "Verwässerung durch die Kapitalerhöhung" wird am Ende
      des Abschnitts folgender Absatz angefügt:
      "Der Abschluss der carus-Transaktion führt zu einer weiteren Verwässerung
      der Stimmrechte an der Pixelpark AG, da im Rahmen dieser Transaktion
      mindestens 1.300.000 neue Pixelpark-Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus
      genehmigtem Kapital der Pixelpark an carus ausgegeben werden sollen sowie
      weitere bis zu Stück 3.950.000 aus einer ordentlichen Kapitalerhöhung gegen
      Sacheinlage, wobei Pixelpark insoweit eine Ersetzungsbefugnis zu einer
      Leistung in bar zusteht. Diese weitere Verwässerung trifft auch die
      Aktionäre der Elephant Seven AG, die das Tauschangebot annehmen bzw.
      angenommen haben."
IV. Auf Seite A-62 wird unter "Segmente" im Unterabschnitt
      "Informationstechnologie" am Ende des Unterabschnitts vor dem folgenden
      Unterabschnitt "Beratung" folgender Absatz angefügt:
      "Im Falle der erfolgreichen Durchführung der carus-Transaktion soll der zu
      erwerbende Geschäftsbereich in das Segment "Informationstechnologie"
      integriert werden. Geschäftsgegenstand des zu erwerbenden Geschäftsbereichs
      Systems sind Serviceleistungen für Systemintegration und Systembetrieb,
      insbesondere die Implementierung und der Betrieb von Systemtechnologie und
      systemnaher Software der IBM sowie von Utility und Anwendungssoftware, die
      Erarbeitung von System-Konzeptionen und Implementierung sowie Wartung und
      Service von Systemtechnologie und Software."
V. Auf Seite A-63 wird unter "Segmente" im Unterabschnitt "Beratung" der
      letzte Satz ("Es wird derzeit von Pixelpark erwogen, die Geschäftsanteile
      an der ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH zu
      verkaufen.") gestrichen und durch folgende Sätze ersetzt:
      "Der Vorstand von Pixelpark hat beschlossen, die Geschäftsanteile an der
      ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH an die c.a.r.u.s.
      Information Technology AG, Norderstedt, zu verkaufen. Die Entkonsolidierung
      im Konzernabschluss von Pixelpark erfolgt zum 31. Dezember 2006."
VI. Auf Seite A-74 unter "Investitionen" wird der letzte Absatz des Abschnitts
      (beginnend mit "Pixelpark beabsichtigt, ihre expansive Wachstumsstrategie
      fortzusetzen und aktiv an der Konsolidierung in den von ihr bearbeiteten
      Märkten mitzuwirken.") gestrichen und ersetzt durch den folgenden Absatz:
      "Pixelpark hat ihre expansive Wachstumsstrategie mit der carus-Transaktion
      fortgesetzt. Der Vorstand hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den
      Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information
      Technology AG zum Preis von EUR 12,675 Mio. im Wege eines Asset-Deals zu
      erwerben. Weitere wesentliche Investitionen sind zum gegenwärtigen
      Zeitpunkt von der Pixelpark AG nicht beschlossen. Sollte Pixelpark AG
      während der verbleibenden Annahmefrist dieses Angebots weitere wesentliche
      Investitionen tätigen, wird die Gesellschaft hierüber auf ihrer
      Internetseite und ggf. über Ad-hoc-Mitteilungen informieren."
VII. Auf Seite A-91 unter "Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft seit
      dem Jahr 2002" wird am Ende des Abschnitts vor Beginn des Abschnitts
      "Bedingtes Kapital" folgender Absatz angefügt:
      "Der Vorstand plant, einen Teilbetrag des verbleibenden genehmigten
      Kapitals in Höhe von ca. EUR 1.300.000,00 durch Ausgabe von ca. Stück
      1.300.000 auf Basis eines Wertes von EUR 1,50 pro Aktie im Rahmen der
      Gegenleistung der carus-Transaktion zum Erwerb des Geschäftsbereichs
      Systems der carus-Gruppe zu verwenden. Damit verbliebe - ohne
      Berücksichtigung des Tauschangebots an die Aktionäre der Elephant Seven AG
      - noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von ca. EUR 8.140.000."
Die carus-Transaktion erfordert die Veröffentlichung von Pro Forma-@@end@@

Finanzinformationen entsprechend Artikel 5 der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 in Verbindung mit Anhang II dieser Verordnung (mit Ausnahme der Konstellation (e), in der die Veröffentlichung nur zu weiteren Informationszwecken erfolgt). Aus technischen Gründen ist es nicht möglich, die erforderlichen Pro Forma- Finanzinformationen in diese Veröffentlichung aufzunehmen. Die Informationen können über die Homepage des Bieters, http://www.pixelpark.com/angebotsaktualisierung, abgerufen werden.

Am 28. Dezember 2006 hat Pixelpark eine Änderung des Angebots an  die Aktionäre der Elephant Seven AG beschlossen. Gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr.  3  WpÜG  wurde die Mindestannahmeschwelle auf 50 % zzgl. einer Elephant Seven-Aktie  abgesenkt. Dadurch verlängert sich die Angebotsfrist kraft Gesetzes um zwei Wochen bis  zum 16.  Januar 2007,  24  Uhr  und  allen  Aktionären,  die  das  Angebot  bereits angenommen haben, steht  ein  gesetzliches  Rücktrittsrecht  zu.  Die hierdurch eingeräumte Verlängerung des Angebots und das Rücktrittsrecht  ermöglichen  den Aktionären  der  Elephant  Seven AG,  sich  unter  Zugrundelegung    der    neuen Informationslage - auch unter Heranziehung dieser Ad-hoc-Meldung - in Ruhe  eine Meinung dazu zu bilden, ob sie das Tauschangebot annehmen wollen.

Pixelpark AG, Corporate Communications, Christoph Ringwald, PR Manager Tel. +49.30.5058-1580, Fax -1420, christoph.ringwald@pixelpark.com

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@@start.t3@@Ende der Mitteilung                                                 euro adhoc 04.01.2007 12:23:00
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ots Originaltext: Pixelpark AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.ch

Rückfragehinweis:
Viviane Kruggel
Tel.: +49 (0)30 5058 1570
E-Mail: viviane.kruggel@pixelpark.com

Branche: Internet
ISIN:      DE0001262251
WKN:        126225
Index:    CDAX
Börsen:  Börse Berlin-Bremen / Freiverkehr
              Hamburger Wertpapierbörse / Freiverkehr
              Baden-Württembergische Wertpapierbörse / Freiverkehr
              Börse Düsseldorf / Freiverkehr
              Niedersächsische Börse zu Hannover / Freiverkehr
              Bayerische Börse / Freiverkehr
              Frankfurter Wertpapierbörse / Geregelter Markt/General
              Standard



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