Intercell AG

EANS-Adhoc: Geplanter "Merger of Equals" von Vivalis und Intercell


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  Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
  europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Fusion/Übernahme/Beteiligung/Unternehmen
16.12.2012


Geplanter "Merger of Equals" von Vivalis und Intercell
Bildung eines europaweit führenden Biotech-Unternehmens für Impfstoffe und
Antikörper

- Verschmelzung von Vivalis ("Vivalis") und Intercell AG ("Intercell") und
Bildung von Valneva SE ("Valneva"), mit Sitz in Lyon (Frankreich) und Notierung
an den geregelten Märkten der NYSE Euronext in Paris und der Wiener Börse
- Intercell-Aktionäre erhalten 13 neue Vivalis Stammaktien für je 40
Intercell-Aktien, was einer Prämie von 31,7% für Intercell-Aktionäre auf den
durchschnittlichen Aktienkurs der letzten drei Monate entspricht
- Zusätzlich erhalten Intercell-Aktionäre 13 neue Vorzugsaktien für je 40
Intercell-Aktien. Jede Vorzugsaktie wird, im Falle einer Marktzulassung des
Pseudomonas-Impfstoffs, in 0,4810 neue Valneva Stammaktien gewandelt
- Daraus folgende Verteilung des Aktienbesitzes an Valneva nach Abschluss des
Mergers von 55% für ehemalige Vivalis-Aktionäre und 45% für ehemalige Intercell
Aktionäre 
- Die Verschmelzung wurde von den Aufsichtsräten von Vivalis und Intercell
einstimmig genehmigt 
- Vivalis-Aktionäre, die insgesamt 68.5% der Stimmrechte halten, einschließlich
Groupe Grimaud, haben unwiderrufliche Zusicherungen zur Abstimmung zugunsten des
Mergers abgegeben
- Kurze Zeit nach dem Abschluss des Mergers soll eine bereits vollständig
abgesicherte Bezugsrechtsemission in Höhe von EUR 40 Mio. durchgeführt werden,
um Valnevas Finanzposition weiter zu stärken; Der Fonds Stratégique 
d' Investissement (FSI) unterstützt den Merger und wird sich an der
Kapitalerhöhung beteiligen
- Struktur eines gleichberechtigten Zusammenschlusses ("Merger of Equals") bei
dem beide Unternehmen im Valneva Aufsichtsrat und im Valneva Vorstand
gleichermaßen repräsentiert sind, wobei sich der Vorstand aus zwei
Vivalis-Vorstandsmitgliedern und zwei Intercell-Vorstandsmitgliedern
zusammensetzen wird


Nantes (Frankreich) und Wien (Österreich), 16. Dezember 2012 - Die Vorstände von
Vivalis (NYSE-Euronext: VLS) und Intercell (VSE: ICLL) geben bekannt, dass sie
sich über die Bedingungen eines Mergers geeinigt haben, um ein europaweit
führendes Biotech-Unternehmen im Bereich der Impfstoffe und Antikörper mit dem
neuen Namen Valneva zu bilden.

Der Merger wird ein größeres und diversifizierteres, integriertes Unternehmen
mit gestärkter Finanzposition und sich ergänzenden Möglichkeiten und Kompetenzen
bilden:

- Die Geschäftsmodelle ergänzen sich und decken die gesamte Wertschöpfungskette
von innovativen Technologieplattformen  über Forschungs- und
Entwicklungskompetenzen bis zu ausgereiften Produktions-  und
Vermarktungskompetenzen ab
- Diversifizierte Einnahmequellen aus der Vermarktung eines Impfstoffs gegen das
Japanische Enzephalitis Virus und Umsätzen aus zahlreichen kommerziellen
Technologielizenzen 
- Ein breites Portfolio von vielversprechenden, in Partnerschaft entwickelten
Produktkandidaten, darunter ein Impfstoff gegen Pandemische Grippe in Phase III,
ein Pseudomonas-Impfstoff in Phase II/III sowie ein Impfstoff gegen Tuberkulose
in Phase II
- Ein Portfolio an validierten und bereits vermarkteten Technologieplattformen,
darunter die EB66® Zelllinie für die Entwicklung von human- und
veterinärmedizinischen Produkten, die auf dem Weg ist, zum Industriestandard zu
werden, die VIVA|ScreenTM Antikörper-Identifikationsplattform und das neuartige
IC31®Adjuvans
- Erwartete Kostensynergien von EUR 5-6 Mio. an zukünftigen jährlichen
Einsparungen, die innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschluss des Mergers
erreicht werden sollen
- Stark verbessertes finanzielles Profil mit kombiniertem Barmittelbestand per
30. September 2012 von EUR 94 Mio. (angepasst um die geplante
Bezugsrechtsemission in Höhe von EUR 40 Mio. und die Rückzahlung von Intercells
ausstehenden Wandelanleihen). Diese verbesserte Finanzposition wird die
Entwicklung von Valnevas Impfstoff- und Antikörperportfolio vorantreiben und das
Risiko auf dem Weg zur Profitabilität verringern.
- Ein sich ergänzendes, erfahrenes Management Team geführt durch Thomas
Lingelbach als President und Chief Executive Officer, Franck Grimaud als
President und Chief Business Officer, Majid Mehtali als Chief Scientific Officer
und Reinhard Kandera als Chief Financial Officer.

Franck Grimaud, CEO und Majid Mehtali, CSO, die Co-Manager von Vivalis
kommentierten: "Der Merger mit Intercell ist für Vivalis ein wichtiger Schritt
in Richtung des  strategischen Ziels ein profitables, produktbasiertes,
biopharmazeutisches Unternehmen aufzubauen und den Grundstein für rasch
steigende Einnahmen und zukünftiges Gewinnwachstum zu legen. Der Zusammenschluss
wird unsere Kernkompetenzen, insbesondere Richtung
Produktentwicklungsfähigkeiten signifikant ergänzen und gleichzeitig unser
F&E-Portfolio stärken und erweitern. Durch die diversifizierten Einnahmequellen
wird Valneva auch über eine verbesserte Finanzkraft zur Finanzierung des
zukünftigen Wachstums verfügen."

Thomas Lingelbach, CEO von Intercell, kommentiert: "Unsere Strategie ist es, ein
nachhaltiges Biotech-Unternehmen mit einem ausgeglichenen und diversifizierten
Wertschöpfungsportfolio aufzubauen, das uns die Entwicklung innovativer Produkte
mit einem starken Fokus auf die Vorbeugung und Behandlung von
Infektionskrankheiten ermöglicht. Der Merger wird dieses Ziel unterstützen indem
die Fähigkeiten von Vivalis in Forschung und Technologie mit Intercells
Entwicklungs-, Herstellungs-, und Kommerzialisierungsexpertise kombiniert
werden. Die erhöhte Finanzstärke wird uns größere Möglichkeiten bieten, unsere
Pipeline weiterzuentwickeln. Wir erwarten, dass die Aktionäre beider Unternehmen
substantiell von diesen gestärkten Kompentenzen des kombinierten Unternehmens
profitieren werden."

Bedingungen des Mergers

Durch die Verschmelzung erhalten Intercell Aktionäre 13 neue Vivalis Stammaktien
und 13 neue Vorzugsaktien für 40 Intercell Aktien, die sie besitzen.

Die Gegenleistung aus dem Merger entspricht einer Prämie für Intercell Aktionäre
von 38,5% auf Basis der letzten Schlusskurse, und von 31,7% auf Basis der
durchschnittlichen Aktienkurse während der letzten drei Monate per 14. Dezember
2012.

Nach dem Abschluss der Verschmelzung, welche für Mai 2013 erwartet wird, und
basierend auf dem derzeit ausgegebenen Aktienkapital der beiden Unternehmen,
werden ehemalige Vivalis Aktionäre rund 55,0%, und ehemalige Intercell Aktionäre
rund 45,0% des ausgegebenen Aktienkapitals von Valneva halten.

Jede Vorzugsaktie wird im Falle der Marktzulassung von Intercells
Pseudomonas-Impfstoff in den USA oder in Europa in 0,4810 neue Valneva Aktien
gewandelt. Dies würde zur Ausgabe von ungefähr 8,6 Mio. neuen Valneva
Stammaktien führen. Die Vorzugsaktien werden nicht börsenotiert aber frei
übertragbar sein.

Die mögliche Erteilung einer solchen Marktzulassung für den
Pseudomonas-Impfstoff würde einen signifikanten Wertzuwachs bedeuten, von dem
alle Valneva Aktionäre profitieren würden. Gemäß der bestehenden
Intercell-Partnerschaft für Pseudomonas, wird Valneva entweder zum Erhalt von
umsatzabhängigen Lizenzzahlungen und möglichen Entwicklungs-Meilensteinen von
EUR 120 Mio. berechtigt sein, oder - sollte sich das Unternehmen für die
Co-Entwicklung des Produkts entscheiden -  an einer Gewinnbeteiligung
teilnehmen. 

Der Merger unterliegt üblichen Bedingungen einschließlich, unter anderem, der
Zustimmung durch die Aktionäre von Vivalis und Intercell und dem Erhalt der
relevanten regulatorischen Zustimmungen. Die Bestimmungen des Mergers werden von
Fusionsprüfern in Frankreich und Österreich geprüft. Zusätzlich wird ein
französischer unabhängiger Experte die Bedingungen der Vorzugsaktien prüfen.

Vivalis hat unwiderrufliche Zusicherungen zur Abstimmung zugunsten eines Mergers
von Groupe Grimaud und anderen Vivalis Aktionären erhalten, die insgesamt über
68.5% der Stimmrechte  der ausgegebenen Vivalis Aktien verfügen.

Intercell hat eine unwiderrufliche Zusicherung ihres Hauptaktionärs erhalten
durch welche sich dieser verpflichtet mit seinen rund 15% der Stimmrechte des
ausstehenden Aktienkapitals der Intercell zugunsten des Mergers abzustimmen.

Gleichzeitig mit dem Abschluss des Mergers wird Vivalis in eine Europäische
Gesellschaft (SE) mit einem Vorstand (Directoire) und einem Aufsichtsrat
(Conseil de Surveillance) umgewandelt. Sie wird gleichzeitig den Firmennamen in
Valneva SE ändern und den Sitz der Unternehmensleitung nach Lyon verlegen.

Den Aufsichtsratsvorsitz wird Fréderic Grimaud führen, derzeit Vorsitzender des
Aufsichtsrats von Vivalis. Die verbleibenden Positionen des Aufsichtsrats von
Valneva werden mit zwei weiteren vom Vivalis-Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Mitgliedern, drei vom Aufsichtsrat der Intercell vorgeschlagen Mitgliedern und
(nach Abschluss der geplanten EUR 40 Mio. Bezugsrechtsemission) mit einem vom
Fonds Strategique d'Investissement ("FSI") vorgeschlagen Mitglied besetzt
werden.

Michel Greco, Mitglied des Aufsichtsrats von Intercell sowie von Vivalis, ist
als Mitglied des  Aufsichtsrats der Intercell zurückgetreten. Nach Abschluss des
Mergers wird er Aufsichtsratsmitglied von Valneva werden. 

Valneva Aktien werden an den geregelten Märkten der NYSE Euronext in Paris und
der Wiener Börse notiert werden.

Beabsichtigte Bezugsrechtsemission: EUR 40 Mio. bereits zugesichert

Kurz nach Abschluss des Mergers beabsichtigt Valneva eine Kapitalerhöhung in
Höhe von EUR 40 Mio. mit anteilsmäßigem (pro rata) Bezugsrecht für alle
Aktionäre durchführen.

Vivalis und Intercell haben die geplante Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 40 Mio.
bereits durch folgende Zusagen  abgesichert:

- FSI hat sich verpflichtet, an der Bezugsrechtsemission zu 62,5% des
Gesamtangebotes mit bis zu EUR 25 Mio. teilzunehmen.
- Groupe Grimaud und Unigrains (ein langfristiger Groupe Grimaud-Aktionär) haben
eine unwiderrufliche Zusicherung abgegeben, die Bezugsrechtsemission mit
insgesamt EUR 5 Mio. zu zeichnen.
- Zwei Banken haben sich verpflichtet EUR 10 Mio. zu Standard-Marktbedingungen
zu platzieren

Eine Analystenpräsentation in Form einer Telefonkonferenz mit Webcast findet am
Montag, den 17. Dezember 2012 um 14:00 Uhr CET/13:00 GMT/8:00 Uhr EST statt.

Um den Webcast mitzuverfolgen oder die Präsentation herunterzuladen, besuchen
Sie bitte die Websites der Unternehmen (www.vivalis.com und www.intercell.com)
oder wählen Sie eine der folgenden Nummern um die Präsentation telefonisch
mitzuverfolgen:


Österreich:             +43(0)1 2530 10153
Deutschland:            +49(0)89 1214 00699
Schweiz:                +41(0)22 592 7641
Frankreich:             +33(0)1 70 99 42 76
Schweden:               +46(0)8 5876 9445
UK:                     +44(0)20 3450 9987
Niederlande:            +31(0)20 721 9158
National free phone US: +1 877 249 9037
Local - New York, US:   +1 646 254 3367


Bitte geben Sie den Konferenzcode "8043867" an, wenn Sie sich einwählen.

Société Générale Corporate and Investment Banking berät Vivalis im Zusammenhang
mit dem Merger. Goldman Sachs International berät Intercell im Zusammenhang mit
dem Merger.

Kontakte

Vivalis 
Philippe Rousseau
Investors@vivalis.com

Intercell
Nina Waibel
Communications@intercell.com
Tel: +(43) 1 20620 1222 / 1116

NewCap
Axelle Vuillermet / Pierre Laurent
Vivalis@newcap.fr
Tel: +33 (0)1 44 71 94 93       


Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung beinhaltet gewisse die Zukunft betreffende Aussagen im
Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Intercell AG, Vivalis SA oder
Valneva; diese betreffen unter anderem den Fortschritt, die zeitliche Planung
und Fertigstellung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten sowie klinische
Studien für Produktkandidaten, die Fähigkeit des Unternehmens, Produktkandidaten
herzustellen, zu verwerten und zu vermarkten und Marktzulassungen für
Produktkandidaten zu erhalten, die Fähigkeit, geistiges Eigentum zu schützen und
bei der Geschäftstätigkeit des Unternehmens das geistige Eigentum anderer nicht
zu verletzen, Schätzungen des Unternehmens für zukünftige Wertentwicklung sowie
Schätzungen bezüglich erwarteter operativer Verluste, zukünftiger Einnahmen, des
Kapitalbedarfs sowie der Notwendigkeit zusätzlicher Finanzierung. Auch wenn die
tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen der Intercell AG, Vivalis SA oder
Valneva mit den die Zukunft betreffenden Aussagen, die in diesen Unterlagen
enthalten sind, übereinstimmen, können diese Ergebnisse und Entwicklungen keine
Aussagekraft für die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen der Intercell
AG, Vivalis SA oder Valneva in Zukunft haben. In manchen Fällen können Sie die
Zukunft betreffende Aussagen an der Verwendung von Ausdrücken wie "könnte",
"sollte", "dürfte", "erwartet", "nimmt an", "glaubt", "denkt", "hat vor",
"schätzt", "abzielen" und ähnlichen Formulierungen erkennen. Diese die Zukunft
betreffenden Aussagen basieren im Wesentlichen auf den gegenwärtigen Erwartungen
der Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung
und unterliegen mehreren bekannten, aber auch unbekannten Risiken und
Unsicherheiten sowie anderen Faktoren, die zu tatsächlichen Ergebnissen,
Entwicklungen und Erfolgen führen können, die von den künftigen Ergebnissen,
Entwicklungen oder Erfolgen, welche in den Prognosen dargestellt oder
vorausgesetzt werden, erheblich abweichen können. Insbesondere die Erwartungen
von Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva könnten unter anderem durch
Unsicherheiten bei der Entwicklung und Herstellung von Impfstoffen, unerwartete
Ergebnisse bei klinischen Studien, unerwartete regulatorische Eingriffe oder
damit verbundene Verzögerungen, Wettbewerb im Allgemeinen, Auswirkungen von
Währungsschwankungen, von Auswirkungen von globalen und europäischen
Finanzierungskrisen sowie die Möglichkeiten des Unternehmens, Patente oder
sonstige Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben oder aufrechtzuerhalten,
beeinflusst werden. Angesichts dieser Risiken und Unsicherheiten kann somit
nicht gewährleistet werden, dass diese eintreten. Die von Intercell AG, Vivalis
SA oder Valneva erteilten Informationen beziehen sich auf den Tag der der
Pressemitteilung und lehnen - außer in den gesetzlich geregelten Fällen -
jegliche Verpflichtung oder Absicht ab, irgendeine die Zukunft betreffende
Aussage öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, sei es aufgrund neuer
Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Wichtige Information

Diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen stellen in keinem
Land ein Angebot zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Aktien in Vivalis SA,
Intercell AG oder Valneva SE dar. Die Verbreitung, Veröffentlichung oder
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Informationen über das Unternehmen enthält.
Die verschmolzenen Unternehmen sind europäische Unternehmen. Informationen im
Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung und der damit verbundenen
Zustimmung der Aktionäre unterliegt europäischen Veröffentlichungspflichten, die
sich von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. Jahresabschlüsse und die
Informationen können je nach Rechnungslegungsstandards, die möglicherweise nicht
vergleichbar mit denen die von Unternehmen in den Vereinigten Staaten angewendet
werden, hergestellt werden.

Es kann schwierig sein, Ihre Rechte und jeden Anspruch unter den
US-Wertpapiergesetze durchzusetzen im Zusammenhang mit der Verschmelzung, da die
Unternehmen außerhalb der Vereinigten Staaten ihren Sitz haben. Sie sind
möglicherweise nicht in der Lage, die Unternehmen oder deren Angestellte oder
Vorstandsmitglieder in einem europäischen Gericht für Verstöße gegen die
US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es kann auch schwierig sein, die Unternehmen
und deren Gruppengesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichtes
zu unterwerfen.


Rückfragehinweis:
Intercell AG
Nina Waibel
Corporate Communications
Tel. +43 1 20620-1222
communications@intercell.com

Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
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Telefon:     +43 1 20620-0
FAX:         +43 1 20620-800
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WWW:      www.intercell.com
Branche:     Biotechnologie
ISIN:        AT0000612601
Indizes:     ATX Prime
Börsen:      Amtlicher Handel: Wien 
Sprache:    Deutsch
 

 

 



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