EANS-News: Intercell AG / Intercell veröffentlicht Bekanntmachung betreffend jährlicher Einräumung von Mitarbeiteraktienoptionen


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Unternehmen


Wien (euro adhoc) - Wien (Österreich), 9. Dezember 2011 - Die Intercell AG (VSE:
ICLL) veröffentlicht den untenstehenden Bericht der nach österreichischem
Aktienrecht im Zusammenhang mit der Einräumung von 1.500.000 Aktienoptionen an
den Vorstand und die Mitarbeiter zu erstatten ist. Die beabsichtigte
Optionseinräumung erfolgt aufgrund einer Ermächtigung, die in der
Hauptversammlung im Juni 2011 von den Aktionären beschlossen wurde. Entsprechend
den Bedingungen des Aktienoptionsprogrammes der Gesellschaft, werden die
Optionen innerhalb der nächsten fünf Jahre ausübbar, können allerdings nur dann
in Anspruch genommen werden, wenn der Aktienkurs der Intercell AG um mindestens
15 Prozent steigt. Außerdem gibt die Gesellschaft bekannt, dass die Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats auf insgesamt 542.000 Aktienoptionen
verzichtet, welche in den Jahren 2007, 2008 und 2009 ausgegeben wurden.

INTERCELL AG
Bericht gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 und § 95 Abs 6 AktG
Stock Option Programm

Der Vorstand ist laut 4.11 der Satzung gem § 159 Abs 3 AktG ermächtigt, bis
10.06.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu
einem Nennbetrag von EUR 1.500.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die
Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und
Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital 2011).
Mit Beschluss vom 9. Dezember 2011 hat der Vorstand beschlossen, von dieser
Ermächtigung Gebrauch zu machen und das Grundkapital der Gesellschaft um EUR
1.500.00,00 bedingt durch die Ausgabe von bis zu 1.500.000 Stück neuer auf
Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Nennbetrag
von je EUR 1,- zu erhöhen. Die Erhöhung des Grundkapitals wird nur soweit
durchgeführt, als die Optionsberechtigten von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen.
Der Beschluss des Vorstands bedarf eines genehmigenden Beschlusses durch den
Aufsichtsrat. Mindestens 14 Tage vor Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses
ist gem § 82 Abs 9 iVm Abs 8 BörseG ein Bericht gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3
AktG zu veröffentlichen. Die börserechtliche Veröffentlichung ersetzt die
aktienrechtliche Veröffentlichung (§ 82 Abs 10 BörseG). 

Grundsätze und Leistungsanreize, die den Aktienoptionen zu Grunde liegen
Mit der Optionseinräumung soll die Motivation der Optionsberechtigten, zur
Wertsteigerung der Gesellschaft beizutragen, erhöht werden. 
Eingeräumte und einzuräumende Optionen
Bislang wurde folgende Anzahl an Aktienoptionen eingeräumt (exklusive
verfallener und ausgeübter Optionen):


Optionsberechtigte                      Anzahl der Optionen

Aufsichtsratsmitglieder 

Michel Gréco (Vorsitzender)                 53.750 
Ernst Afting                                61.250 
James R. Sulat                              52.500 
Alexander von Gabain                       270.000
Hans Wigzell                                55.000 
Thomas Szucs                                10.000
        
Vorstandsmitglieder
        
Thomas Lingelbach (Vorsitzender)           450.000 
Reinhard Kandera                           272.000 
Stapha Bakali                              150.000

Leitende Angestellte                       578.400 

Übrige Arbeitnehmer                        221.875 


Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften     683.071

Summe                                    2.857.846

In der Aufstellung sind 542.000 Aktienoptionen aus den Jahren 2007, 2008 und
2009, auf welche die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats verzichten,
noch enthalten.

Es sollen nunmehr weitere 1.500.000 Optionen, hievon 178.000 an Arbeitnehmer,
379.000 an leitende Angestellte, 493.000 an Angestellte von Tochterunternehmen
sowie 150.000 an das Vorstandsmitglied Thomas Lingelbach, 150.000 an das
Vorstandsmitglied Stapha Bakali und 150.000 an das Vorstandsmitglied Reinhard
Kandera eingeräumt werden, wobei die Optionen zum Teil durch das oben genannte
neue bedingte Kapital und zum Teil durch eigene Aktien bedient werden sollen,
daher wird der Bericht auch gem § 95 Abs 6 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat
erstattet. Das Ausmaß der den einzelnen Mitarbeitern anzubietenden
Aktienoptionen wurde mittels Vorstandsbeschluss unter Berücksichtigung der im
ESOP 2011näher festgelegten Kriterien bestimmt. Die Zuteilung der Optionen an
die Vorstandsmitglieder obliegt dem Aufsichtsrat.

Wesentliche Bedingungen der Aktienoptionsverträge

(i) Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der näheren
Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die wesentlichen Bestimmungen
des ESOP 2011 beinhaltet, pro zugeteilter Aktienoption gegen Zahlung des
Ausübungspreises eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben. Der Ausübungspreis,
das ist jener Preis, den die Optionsberechtigten bei Ausübung der Option an die
Gesellschaft bezahlen müssen, beträgt EUR 1,94 (letzter Schlusskurs der
Intercell-Aktie vor dieser Veröffentlichung). Sollte der Schlusskurs am Tag vor
dem Aufsichtsratsbeschluss, höher sein, so ist dieser der Ausübungspreis.

(ii) Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer Ausübungshürde
gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Schlusskurs der
Intercell-Aktie am Tag vor Beginn eines Ausübungsfensters mindestens 15 Prozent
über dem Ausübungspreis liegt.

(iii) Die Laufzeit der Optionen ist befristet mit dem Ablauf des
Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr.
Die zugeteilten Optionen können generell zu jeweils 25 % im zweiten, dritten,
vierten und fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr erstmals
ausgeübt werden. Für Optionen, die als besonderer Anreiz - insbesondere im
Rahmen der Einstellung von Führungskräften - eingeräumt werden, kann die
erstmalige Ausübbarkeit abweichend festgelegt werden. Im Falle eines
Kontrollwechsels durch Übernahme von mehr als 50 Prozent der Stimmrechtsanteile
an der Gesellschaft werden alle ausstehenden Optionen mit Wirksamkeit der
Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die Ausübung jeweils nur während eines
Ausübungsfensters erfolgen. 

(iv) Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier Wochen, die vom
Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein jährliches Ausübungsfenster
beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder ordentlichen Hauptversammlung während der
Laufzeit der Optionen, in denen die Optionen ausgeübt werden können. Der
Vorstand kann ein weiteres Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige
Ausübbarkeit der Optionen wird dadurch nicht berührt.

(v) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar. 

(vi) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene Aktien besteht
nicht.

(vii) Der ESOP 2011 liegt im Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht jedes
Aktionärs auf. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift des ESOP 2011erteilt.

Wien, am 9. Dezember 2011

INTERCELL AG
Vorstand
Aufsichtsrat


Rückfragehinweis:
Intercell AG
Nina Waibel
Corporate Communications
Tel. +43 1 20620-1222
communications@intercell.com

Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
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