Intercell AG

INTERCELL AG: Bericht gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 und § 95 Abs 6 AktG

Stock Option Programm -------------------------------------------------------------------------------- ots.CorporateNews übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt der Mitteilung ist das Unternehmen verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Unternehmen Wien (euro adhoc) - Der Vorstand ist laut 4.11 der Satzung gem § 159 Abs 3 AktG ermächtigt, bis 13.06.2013 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu einem Nennbetrag von EUR 2.560.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital 2008). Mit Beschluss vom 4. Dezember 2008 hat der Vorstand beschlossen, von dieser Ermächtigung Gebrauch zu machen und das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 930.00 bedingt durch die Ausgabe von bis zu 930.000 Stück neuer auf Inhaber lautender Stückaktien (Stammaktien) mit einem rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,- zu erhöhen. Die Erhöhung des Grundkapitals wird nur soweit durchgeführt, als die Optionsberechtigten von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Der Beschluss des Vorstands bedarf eines genehmigenden Beschlusses durch den Aufsichtsrat. Mindestens 14 Tage vor Zustandekommen des Aufsichtsratsbeschlusses ist gem § 82 Abs 9 - 10 BörseG ein Bericht gem § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG zu veröffentlichen. Dieser Bericht wird hiermit erstattet: Grundsätze und Leistungsanreize, die den Aktienoptionen zu Grunde liegen Mit der Optionseinräumung soll die Motivation der Optionsberechtigten, zur Wertsteigerung der Gesellschaft beizutragen, erhöht werden. Eingeräumte und einzuräumende Optionen Bislang wurde folgende Anzahl an Aktienoptionen eingeräumt (exklusive verfallener und ausgeübter Optionen): Optionsberechtigte Anzahl der Optionen Aufsichtsratsmitglieder Michel Gréco(Vorsitzender) 31.250 Ernst Afting 31.250 James R. Sulat 32.500 David Ebsworth 30.000 Hans Wigzell 27.500 Mustapha Bakali 30.000 Vorstandsmitglieder Gerd Zettlmeissl (Vorsitzender) 303.250 Alexander von Gabain 283.500 Werner Lanthaler 293.250 Thomas Lingelbach 170.000 Leitende Angestellte 532.050 Übrige Arbeitnehmer 166.545 Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften 565.700 Summe 2.496.795 Es sollen nunmehr weitere 930.000 Optionen, hievon 91.000 an Arbeitnehmer, 265.000 an leitende Angestellte, 234.000 an Angestellte von Tochterunternehmen sowie 100.000 an das Vorstandsmitglied Gerd Zettlmeissl, 80.000 an das Vorstandsmitglied Alexander von Gabain 70.000 an das Vorstandsmitglied Werner Lanthaler und 90.000 an das Vorstandsmitglied Thomas Lingelbach eingeräumt werden, wobei die Optionen zum Teil durch das oben genannte neue bedingte Kapital und zum Teil durch eigene Aktien bedient werden sollen, daher wird der Bericht auch gem § 95 Abs 6 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstattet. Das Ausmaß der den einzelnen Mitarbeitern anzubietenden Aktienoptionen wurde mittels Vorstandsbeschluss unter Berücksichtigung der im ESOP 2008 näher festgelegten Kriterien bestimmt. Die Zuteilung der Optionen an die Vorstandsmitglieder obliegt dem Aufsichtsrat. Wesentliche Bedingungen der Aktienoptionsverträge (i) Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der näheren Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die wesentlichen Bestimmungen des ESOP 2008 beinhaltet, pro zugeteilter Aktienoption gegen Zahlung des Ausübungspreises eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben. Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Optionsberechtigten bei Ausübung der Option an die Gesellschaft bezahlen müssen, beträgt EUR 22,70 (Schlusskurs der Intercell-Aktie vor dieser Veröffentlichung). Sollte der Schlusskurs am Tag vor dem Aufsichtsratsbeschluss, höher sein, so ist dieser der Ausübungspreis. (ii) Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer Ausübungshürde gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Intercell-Aktie am Tag vor Beginn eines Ausübungsfensters mindestens 15 Prozent über dem Ausübungspreis liegt. (iii) Die Laufzeit der Optionen ist befristet mit dem Ablauf des Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr. Die zugeteilten Optionen können generell zu jeweils 25 % im zweiten, dritten, vierten und fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr erstmals ausgeübt werden. Für Optionen, die als besonderer Anreiz - insbesondere im Rahmen der Einstellung von Führungskräften - eingeräumt werden, kann die erstmalige Ausübbarkeit abweichend festgelegt werden. Im Falle eines Kontrollwechsels durch Übernahme von mehr als 50 Prozent der Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft werden alle ausstehenden Optionen mit Wirksamkeit der Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die Ausübung jeweils nur während eines Ausübungsfensters erfolgen. (iv) Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier Wochen, die vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein jährliches Ausübungsfenster beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder ordentlichen Hauptversammlung während der Laufzeit der Optionen, in denen die Optionen ausgeübt werden können. Der Vorstand kann ein weiteres Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige Ausübbarkeit der Optionen wird dadurch nicht berührt. Die Festlegung eines weiteren Ausübungsfensters dient der höheren Flexibilität aufgrund der gestiegenen Mitarbeiteranzahl und der Internationalisierung der Gesellschaft, führt jedoch nicht zu einer vorzeitigen Ausübbarkeit von Optionen. (v) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar. (vi) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene Aktien besteht nicht. (vii) Der ESOP 2008 liegt im Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht jedes Aktionärs auf. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des ESOP 2008 erteilt. Wien, am 4. Dezember 2008 INTERCELL AG Vorstand Aufsichtsrat Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- ots Originaltext: Intercell AG Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.ch Rückfragehinweis: Intercell AG Lucia Malfent Head of Communications Tel. +43 1 20620-303 lmalfent@intercell.com Branche: Biotechnologie ISIN: AT0000612601 WKN: A0D8HW Index: ATX Prime, ATX Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel

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