d+s europe AG

Apax unterstützt als neuer Kernaktionär Wachstumskurs der D+S europe AG

-------------------------------------------------------------------------------- ots.CorporateNews übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt der Mitteilung ist das Unternehmen verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Unternehmen Hamburg (euro adhoc) - - Apax bietet freien Aktionären 13,00 Euro pro Aktie im Rahmen eines freiwilligen Übernahmeangebots nach §29 WpÜG - Apax hält nach vollständiger Zeichnung einer Kapitalerhöhung und Vereinbarung mit Altaktionären bereits 27,0 Prozent am Grundkapital der D+S europe AG - Vorstand der D+S europe AG unterstützt Übernahmeangebot auf Basis eines Investment Agreements - Kein Beherrschungsvertrag durch Apax angestrebt Hamburg / München 15. April 2008 - Die Pyramus S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg, eine Beteiligungsgesellschaft von durch Apax Worldwide Partners LLP beratene Investment-Fonds, hat heute gemäß §10 WpÜG mitgeteilt, den freien Aktionären der D+S europe AG, Hamburg (ISIN: DE0005336804), mit über 5.600 Mitarbeitern ein führender Dienstleister für ganzheitliches E Commerce- und Kundenkontaktmanagement, im Rahmen eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes nach § 29 WpÜG 13,00 Euro pro Stückaktie anbieten zu wollen. Das Angebot ist rein eigenkapitalfinanziert, eine Mindestannahmequote besteht nicht und auch ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag ist nicht vorgesehen. Der über die Pyramus investierende Apax Europe VII Fonds, derzeit der größte euro-päische Private Equity-Fonds, hatte in einem ersten Schritt bereits 3.271.000 Aktien an der D+S europe AG gezeichnet, was einer Beteiligung von 8,7 Prozent am derzei-tigen Grundkapital entspricht. Das Grundkapital der D+S europe AG steigt mit dieser Barkapitalerhöhung auf EUR 40.842.941. Die Kapitalerhöhung stammt aus dem genehmigten Kapital und ist unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre zum Ausgabepreis von 13,00 Euro je Stückaktie gezeichnet worden. In einem zweiten Schritt hat der Apax Europe VII Fonds mit mehreren institutionellen Anteilseignern der D+S europe AG, zu denen die AvW-Gruppe, die TOCOS Beteili-gungsgesellschaft sowie die dem D+S europe-Vorstandsmitglied Sven Heyrowsky nahestehende ASP Holding zählen, unwiderrufliche Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots (sog. Irrevocable Undertakings) bzw. Kaufvereinbarungen ge-schlossen. Damit hat sich Apax bereits 27,0% der Anteile an der D+S europe AG nach Durchführung der Kapitalerhöhung gesichert. Zu einem Angebotspreis von EUR 13,00 pro Stückaktie, der von den Altaktionären als attraktiv bewertet wurde, macht Apax den freien Aktionären ein freiwilliges öffentli-ches Übernahmeangebot (Barangebot) ohne Mindestannahmequote. Dieser Preis ent-spricht einem Aufpreis von rund 44 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der D+S europe-Aktie in den letzten drei Monaten vor Ankündigung des Angebots. Unabhängig von der Annahmequote soll die D+S europe AG weiterhin börsennotiert bleiben. Der Vollzug des Übernahmeangebots soll nach dem Investment Agreement lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder sonstigen Bedingungen abhängig sein. Das Übernahmeangebot soll vollständig durch Eigenmittel der Apax Fonds finanziert werden. Nach Maßgabe des Investment Agreement beabsichtigt der Bieter nicht, mit der D+S europe AG einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzu-schließen. Der Vorstand der D+S europe AG unterstützt nach den ihm bekannten Informationen zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein Übernahmeangebot des Bieters, und zwar aus den folgenden Erwägungen: (i) Der Bieter hat sich bereit erklärt, sich bereits vor erfolgreichem Abschluss einer Übernahme im Wege einer Barkapitalerhöhung um ca. 8,7% des derzeitigen Grund-kapitals bei einem Ausgabepreis je Aktie, der dem vom Bieter erwogenen Angebots-preis für das Übernahmeangebot von EUR 13,00 entspricht und damit signifikant über dem derzeitigen Börsenpreis liegt, an der D+S europe AG zu beteiligen und ihr hierdurch EUR 42.523.000,00 in bar zuzuführen. Eine vom Vorstand eingeholte Fair-ness-Opinion der NordLB kommt zu dem Ergebnis, dass der vom Bieter angekündigte Angebotspreis von EUR 13,00 je Aktie zum gegenwärtigen Zeitpunkt aus finanzieller Sicht fair und angemessen ist. (ii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement bereit erklärt, langfristig in die D+S europe AG zu investieren und die Wachstumsstrategie des Unternehmens als zuverlässiger Finanzierungspartner, wie auch die Beteiligung an der Barkapitalerhöhung bestätigt, zu begleiten. (iii) Der Bieter hat sich im Investment Agreement grundsätzlich zur Einhaltung einer Mindestbeteiligungsquote in Höhe von mindestens 50% des aktuellen Grundkapitals der D+S europe AG für die Dauer von drei Jahren verpflichtet. (iv) Der Bieter beabsichtigt ausweislich des Investment Agreement, die Selbständig-keit der D+S europe AG als börsennotiertes Unternehmen mittelfristig zu erhalten und ihren Hauptsitz in Hamburg zu belassen. Er hat in dieser Vereinbarung sein vol-les Vertrauen in das gegenwärtige Geschäftsmodell der D+S europe AG und ihrem Management sowie seine Absicht erklärt, keine Veränderungen in der Mitarbeiter-struktur vorzunehmen. (v) Der Bieter beabsichtigt nicht, zur Finanzierung des Übernahmeangebots eine Fremdfinanzierung aufzunehmen und demzufolge die Verschuldung der D+S europe AG zu erhöhen oder sich eine besondere - ggf. fremdzufinanzierende - Dividenden-zahlung durch die D+S europe AG zu erwirken. Zudem hat der Vorstand der D+S europe AG im Investment Agreement angekündigt, im Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht, insbe-sondere im Rahmen seiner Sorgfalts-, Loyalitäts- und Treuepflichten sowie sonstiger Anforderungen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer nach Veröf-fentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden Prüfung, das Übernahmeange-bot des Bieters zu unterstützen. Vorstand der D+S europe AG unterstützt Einstieg von Apax "Wir freuen uns, dass wir mit Apax einen Partner und langfristig orientierten Investor gefunden haben, der unsere weitere Wachstumsstrategie unterstützt und absichert. Die D+S europe AG wird sowohl von der starken Finanzkraft als auch von dem brei-ten internationalen Netzwerk und der Erfahrung im Konsum-, Technologie- und Tele-kommunikationssektor von Apax Partners profitieren. Gerade die finanzielle Unter-stützung mit Eigenkapital durch einen starken Partner wie die Apax Fonds ist in dem schwierigen Finanzmarktumfeld von enormer Bedeutung. Dadurch kann sich das Ma-nagement Team mit voller Kraft auf die operativen Herausforderungen konzentrieren und sich ergebende Opportunitäten aus einer Position der Stärke angehen", sagt Dipl.-Ing. Achim Plate, Vorstandsvorsitzender der D+S europe AG. "Nach der Analyse verschiedener Wachstums- und Finanzierungsalternativen haben wir uns mit Apax für einen starken Partner entschieden, der uns auch zukünftig ein eigenkapitalfinanzier-tes Wachstum ermöglicht, finanzielle Spielräume schafft und unseren Aktionären eine attraktive Möglichkeit eröffnet, ihre Kursgewinne aus der in den vergangenen Jahren erfolgreichen Entwicklung der D+S europe AG zu realisieren." Apax unterstützt Wachstumsstrategie des D+S europe AG-Vorstands "Die Apax Fonds investieren in ein Unternehmen, das sich in den vergangenen Jahren sehr positiv entwickelt hat und mit einem erfolgreichen Management alle Wachs-tumsziele erreicht hat. Das Management genießt unser volles Vertrauen. Apax wird es daher bei der Fortsetzung der eingeschlagenen Wachstumsstrategie voll unterstüt-zen", erklärt Dr. Christian J. Näther, Partner bei Apax Partners. Hauptsitz der Gesellschaft bleibt Hamburg, von wo aus das engagierte Team der D+S europe AG das weitere Wachstum des Unternehmens vorantreiben wird. Den Ab-schluss eines Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrags sehen die Apax Fonds vor diesem Hintergrund nicht vor. Apax Partners wird die gesamte Transaktion voll-ständig aus Apax Fonds finanzieren, also ohne Verwendung von Fremdkapital. Die Aktien der D+S europe AG werden wie bisher unter dem Kürzel DSJ börsennotiert bleiben. Sämtliche Teile der Transaktion stehen noch unter dem Vorbehalt der Zu-stimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden. Zu Apax Partners Apax Partners (www.apax.com) gehört zu den weltweit führenden Private Equity-Gesellschaften. Der von Apax Partners beratene Apax Europe VII Fonds verfügt aktu-ell über Kapitalzusagen im Umfang von rund 11,4 Milliarden Euro und ist damit Euro-pas größter Private Equity-Fonds. Die von Apax beratenen Investment Fonds, mit ei-nem Volumen von insgesamt ca. 35 Milliarden US Dollar, verfolgen eine ausgewoge-ne Investmentstrategie: Der Fokus liegt dabei auf Wachstumsunternehmen aus den Branchen Informationstechnologie und Telekommunikation, Medien, Gesundheitswe-sen, Einzelhandel und Dienstleistungen. Die Fonds von Apax Partners bieten langfris-tige Finanzierung, um erstklassige Firmen aufzubauen und zu stärken. 1972 gegründet, ist Apax heute weltweit mit zehn Büros in Europa, Israel, den USA und Asien vertreten. Im deutschsprachigen Raum agiert das Unternehmen seit 1990 von Büros in München und Zürich. NB: Es investieren oder kaufen ausschließlich die von Apax beratenen Apax Investment Fonds. Bitte beachten Sie zum Zwecke der Klarstellung sowie aus rechtli-chen Gründen bei der Formulierung von Pressetexten unbedingt, dass die Apax Part-ners Beteiligungsberatung GmbH, München, niemals Investor oder Gesellschafter der Apax Portfoliogesellschaften ist. Die Apax Partners Beteiligungsberatung GmbH ist ausschließlich beratend für Investoren tätig. Zur D+S europe AG Die D+S europe AG ist mit international über 5.600 Beschäftigten führender Lö-sungsanbieter für ganzheitliches E-Commerce- und Kundenkontakt-Management. Unabhängig vom Kommunikationsweg, ob per Festnetz, mobil, übers Internet, TV oder schriftlich managt D+S europe die Kontakte von international führenden Unter-nehmen mit Millionen Privatkunden. Für namhafte Markenartikler betreibt D+S europe Online-Shops und das europaweite E-Commerce-Geschäft. Die Aktie der D+S europe AG notiert im Prime Standard und ist im SDAX vertreten. Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- ots Originaltext: d+s online AG Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.ch Rückfragehinweis: D+S europe AG Thiess Johannssen Director Corporate Communications Fon: +49.40.4114-1400 Mobile: +49.171.8651683 E-mail: t.johannssen@dseurope.ag Apax Nicholas Wenzel Communications & Network Consulting AG Fon: +49.89.599 458-115 Mobile: +49.172.831 9266 E-Mail: Nicholas.Wenzel@CNC-Communications.com Branche: Werbung ISIN: DE0005336804 WKN: 533680 Index: SDAX, CDAX, Classic All Share, Prime All Share Börsen: Börse Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard Börse Berlin / Freiverkehr Börse Hamburg / Freiverkehr Börse Stuttgart / Freiverkehr Börse Düsseldorf / Freiverkehr Börse München / Freiverkehr

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