OMV Aktiengesellschaft

EANS-News: OMV Aktiengesellschaft
Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz


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Kapitalmaßnahmen/OMV / Österreich / Öl / Gas

Wien (euro adhoc) - OMV Aktiengesellschaft
Firmenbuch-Nr.: 93363z
ISIN: AT 0000743059

      Bericht gemäß § 65 Abs 1b iVm §§ 171 Abs 1 und 153 Abs 4 Aktiengesetz


Mit Beschluss  der  ordentlichen  Hauptversammlung  der  OMV  Aktiengesellschaft
("OMV"  oder  "Gesellschaft")  vom  17.  Mai  2011  wurde   der   Vorstand   der
Gesellschaft ermächtigt, für die Dauer von fünf Jahren ab  Beschlussfassung  mit
Zustimmung des Aufsichtsrates und ohne weiteren Beschluss  der  Hauptversammlung
eigene Aktien der Gesellschaft auch auf andere  Art  als  über  die  Börse  oder
durch ein öffentliches Angebot zu  veräußern  oder  zu  verwenden,  insbesondere
auch zur Bedienung von Long Term Incentive  Plänen  für  Arbeitnehmer,  leitende
Angestellte und Mitglieder des Vorstands/der Geschäftsführung  der  Gesellschaft

oder    eines    mit    ihr    verbundenen    Unternehmens    sowie    sonstigen
Mitarbeiterbeteiligungs-Modellen und zu jedem  sonstigen  gesetzlich  zulässigen
Zweck.


Der  Vorstand  und  der  Aufsichtsrat  der   OMV   beabsichtigen,   von   dieser
Ermächtigung Gebrauch zu machen  und  zu  beschließen,  bis  zu  273.001  eigene
Aktien der Gesellschaft im Rahmen des von der Hauptversammlung der  OMV  am  17.
Mai 2011 genehmigten Long Term Incentive Plans 2011 (LTIP 2011) und des von  der
Hauptversammlung der OMV am 15. Mai 2013 genehmigten Matching Share  Plans  2013
(MSP 2013) an Mitglieder des  Vorstands  und  Führungskräfte  des  OMV  Konzerns
(maximal 241.569 für gegenwärtige und frühere Vorstandsmitglieder sowie  maximal

31.432  für  sonstige  Führungskräfte)  zuzuteilen.   Der   Vorstand   und   der
Aufsichtsrat    der    OMV    Aktiengesellschaft,    vertreten     durch     den
Vergütungsausschuss, erstatten daher folgenden


                                 B E R I C H T :

   1. Long Term Incentive Plan 2011

Beim  Long  Term  Incentive  Plan  (LTIP)  2011   handelt   es   sich   um   ein
leistungsbasiertes    und    langfristiges    Vergütungsinstrument    für    die
Vorstandsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte des  OMV  Konzerns,  das  die

mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV  fördern  und  die  Interessen
der Geschäftsleitung und der Aktionäre durch eine  langfristige  Investition  in
Aktien verbinden soll. Teilnahmeberechtigt waren die  Mitglieder  des  Vorstands
(verpflichtende Teilnahme) und weitere Führungskräfte (optionale Teilnahme)  des
OMV Konzerns. Der Plan zielt weiters  darauf  ab,  das  Eingehen  unangemessener
Risiken zu verhindern. Die festgelegten Leistungskriterien  dürfen  während  der
Laufzeit des Plans nicht verändert werden.


Eigeninvestment

Die Planteilnehmer mussten folgendes Eigeninvestment in OMV Aktien leisten:  Der
Vorstandsvorsitzende 100%, der  Stellvertretende  Vorstandsvorsitzende  85%  und
die  sonstigen  Mitglieder  des  Vorstandes  70%   des   jeweiligen   jährlichen
Bruttogrundgehalts; die anderen teilnehmenden Führungskräfte mussten  nach  Wahl
des Teilnehmers EUR 15.000, EUR 30.000, EUR 60.000, EUR 90.000 oder EUR  120.000
als Eigeninvestment in OMV Aktien investieren.

Das Eigeninvestment hatte im Jahr 2011 zu  erfolgen.  Eigeninvestments  für  den
LTIP 2010 wurden für den LTIP 2011 jedoch angerechnet.  Die  Teilnehmer  mussten
die investierten Aktien auf einem OMV Depot  oder  persönlichen  Teilnehmerdepot
hinterlegen. Die investierten Aktien sind mindestens bis zum 31.  März  2016  zu
halten (vorbehaltlich der Regelungen beim Ausscheiden). Alle  Finanzinstrumente,
insbesondere Hedging, zur Absicherung des Eigeninvestments  sind  bei  sonstigem
Verlust der Teilnahmeberechtigung untersagt.

Mitglieder und ehemalige Mitglieder des Vorstands leisteten für Zwecke des  LTIP
2011 insgesamt folgende Eigeninvestments (unter Einschluss der bereits  für  den
LTIP  2010  getätigten   Eigeninvestments   aber   ohne   Berücksichtigung   der
Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse gemäß dem LTIP 2012 und 2013):


Dr. Gerhard Roiss:                     Eigeninvestment Aktien: 34.932
David C. Davies:                       Eigeninvestment Aktien: 25.614
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer:            Eigeninvestment Aktien: 38.278
Dipl.Ing. Dr. Werner Auli:             Eigeninvestment Aktien: 20.096
Jaap Huijskes:                         Eigeninvestment Aktien: 12.136
Mag. Manfred Leitner:                  Eigeninvestment Aktien: 12.993

Plan-Mechanismen


Die Eigeninvestmentaktien werden auf die jeweiligen Leistungskriterien
proportional zugeteilt, wobei jede Zuteilung abgerundet wird. Vor dem
Anspruchstag (31. März 2014) sind die potenziellen Bonusaktien "virtuell", d.h.
die Teilnehmer halten die Aktien nicht und haben keine Stimm- und
Dividendenrechte. Die endgültige Anzahl der zu gewährenden Aktien entspricht
der aufgerundeten Summe der durch die einzelnen Berechnungen der
Leistungskriterien ermittelten Bonusaktien. Die Übertragung der endgültigen
Bonusaktien erfolgt auf Basis einer individuellen Vereinbarung mit dem
jeweiligen Teilnehmer in Form von Aktien oder in bar. Diese Aktien stehen zur
freien Verfügung des Teilnehmers.

Die Anzahl der Aktien pro Leistungskriterium wird anhand des Prozentsatzes
berechnet, zu dem das jeweilige Leistungskriterium erreicht wurde. Das Minimum
an Bonusaktien pro Leistungskriterium beträgt 0 % der pro Leistungskriterium
zugeordneten Aktienanzahl. Das Maximum an Bonusaktien pro Leistungskriterium
beträgt 200 % der pro Leistungskriterium zugeordneten Aktienanzahl. Über alle
Bonusaktien wird die Bandbreite mit 25% bzw. 175% der ihnen im Jahr 2011
zugeordneten Aktienzahl festgelegt.

Die Leistungskriterien zielen auf nachhaltige interne und externe  Wertschöpfung
ab und lauten wie folgt:


- 30%: Absoluter TSR (Total Shareholder Return).

- 30%: Absoluter EVA (Economic Value Added): Kumulatives 3-Jahres-Gesamtziel.

- 30%: Absoluter EPS (Earnings  Per  Share):  Durchschnittliches  3-Jahres-Ziel,
 die Leistungsberechnung erfolgt durch  Vergleich  des  durchschnittlichen  EPS
 innerhalb des Leistungszeitraums.

- 10%: Absolute "Safety Performance": Durchschnittliches 3-Jahres-Ziel.

Im Jahr 2011 wurden die konkreten Leistungskriterien für  den  Leistungszeitraum
(1.  Jänner  2011  bis  31.  Dezember  2013)  festgelegt  und  den   Teilnehmern
mitgeteilt. Einmal festgelegte Leistungskriterien durften  nicht  mehr  geändert
werden.


Aktienübertragung/Auszahlung

Die Teilnehmer erhalten die Bonusaktien in Form von Aktien oder Barzahlung.

Bereits zum Zeitpunkt  der  Teilnahmeerklärung  mit  dem  jeweiligen  Teilnehmer
wurde auf Basis einer individuellen Vereinbarung festgelegt, ob  der  Teilnehmer
den Gegenwert der Bonusaktien in bar über sieben gleich  hohe  Teilbeträge  oder
auf einmal in  bar  (netto  nach  Abzug  der  Steuern  und  Abgaben)  ausbezahlt
bekommt. Jene Teilnehmer, mit denen  eine  Einmalauszahlung  in  bar  vereinbart
wurde, haben bis 15. März  2014  die  Möglichkeit  sich  dafür  zu  entscheiden,
anstelle  der  Barauszahlung  die  ermittelte  Anzahl   an   Bonusaktien   durch
Übertragung in ein persönliches Depot zu beziehen (netto nach Abzug der  Steuern
und Abgaben). Der Bar-Auszahlungsbetrag wird anhand des Schlusskurses  der  OMV-
Aktie am Anspruchstag (31. März 2014) berechnet.

Falls die  Genehmigung  durch  den  Aufsichtsrat  am  Anspruchstag  oder  früher
erfolgt,  wird  die  Aktienübertragung  am  auf   den   Anspruchstag   folgenden
Geschäftstag durchgeführt,  andernfalls  wird  die  Übertragung  am  Beginn  des
Folgemonats nach der Genehmigung durchgeführt,  jedoch  spätestens  drei  Monate
nach Feststellung der Zielerreichung und  Genehmigung  durch  den  Aufsichtsrat.
Falls  eine  Barauszahlung  bzw.  Aktienübertragung  auf  Basis  falscher   oder
unrichtiger Daten erfolgt, müssen zuviel gezahlte Beträge rückerstattet werden.

Eigeninvestment Aktien sind noch bis 31. März 2016 zu halten.

Regeln beim Ausscheiden von Planteilnehmern

Durch eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:


 - Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan  verfallen,
   Eigeninvestment Aktien werden am Tag des Ausscheidens zurückübertragen.
 -  Während  der  Behaltefrist:  Eigeninvestment  Aktien  werden  am   Tag   des
   Ausscheidens zurückübertragen.

Ohne eigenes Verschulden ausscheidende Mitarbeiter:

 - Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan bleiben pro
   rata temporis bezogen auf  das  Eintrittsjahr  ebenso  wie  die  Behaltefrist
   bestehen  und  Eigeninvestment  Aktien  werden  am  Ende  des  letzten  Plans
   zurückübertragen.
 - Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende  des  letzten
   Plans zurückübertragen.

Eintritt in den Ruhestand, dauernde Erwerbsunfähigkeit:

 - Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan bleiben pro
   rata temporis bezogen auf  das  Eintrittsjahr  bestehen  und  Eigeninvestment
   Aktien werden am Ende des letzten Plans zurückübertragen.
 - Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien, die nicht  für  noch  nicht
   abgelaufen Pläne benötigt werden, werden zurückübertragen.

Ableben:

 - Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften aus dem Plan werden  per
   Sterbedatum bewertet und in bar ausgezahlt und Eigeninvestment Aktien  werden
   zum frühestmöglichen Termin zurückübertragen.
 - Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden zum  frühestmöglichen
   Termin zurückübertragen.

Veräußerung des Konzernunternehmens, bei dem der Teilnehmer beschäftigt ist:

 - Vor dem Anspruchstag (31. März 2014): Anwartschaften  aus  dem  Plan  bleiben
   gefolgt von der Behaltefrist bestehen und Eigeninvestment  Aktien  werden  am
   Ende des letzten Plans zurückübertragen.
 - Während der Behaltefrist: Eigeninvestment Aktien werden am Ende  des  letzten
   Plans zurückübertragen.

   2. Matching Share Plan 2013


Planzweck und -ziele


Der Matching  Share  Plan  (MSP)  2013  ist  als  integrierter  Bestandteil  der
jährlichen    Bonus-Vereinbarung    ein     langfristiges     Incentive-     und
Vergütungsinstrument für die Mitglieder des Vorstands, das die  Bindung  an  das

Unternehmen und  Angleichung  an  Aktionärsinteressen  durch  ein  langfristiges
Investment in gesperrte Aktien der OMV  fördert.  Der  Plan  soll  außerdem  das
Eingehen unnötiger Risiken  verhindern.  Der  MSP  sieht  eine  Übertragung  von
Aktien vor, die dazu verwendet werden, die  Eigeninvestment-  und  Aktienbesitz-
Erfordernisse gemäß bestehenden und künftigen  Long  Term  Incentive  Plänen  zu
erreichen, bis die  diesbezüglichen  Erfordernisse  erfüllt  sind  (siehe  unten
Übertragung/Auszahlung). Alle gemäß dem MSP 2013 zu  gewährenden  Aktien  werden
für solche Eigeninvestment- und Aktienbesitz-Erfordernisse  verwendet,  auf  ein
von  der   Gesellschaft   verwaltetes   Treuhandkonto   übertragen   und   einer
Behaltefrist unterliegen.

Auf der Grundlage des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15.  Mai
2013 wird an die Mitglieder des  Vorstands  eine  Aktienzuteilung  gewährt,  die
100% von deren jährlichem Brutto-Cash-Bonus entspricht.  Der  jährliche  Brutto-
Cash-Bonus kann maximal 100%  des  jährlichen  Bruttogrundgehalts  betragen  und
beruht auf folgenden Leistungskriterien: 40% finanzielle Ziele, 30% Produktions-
 und Wachstumsziele, 10% Effizienzziele und 20% Nachhaltigkeits-Ziele.

Die gewährten Aktien werden reduziert  oder  sind  zurückzuerstatten,  wenn  ein
Rückforderungsfall  eintritt.  Falls  die  Zuteilung   der   Aktien   oder   die
Barvergütung auf  einer  falschen  Berechnung  des  Bonusses  beruht,  sind  die
Vorstandsmitglieder verpflichtet, die Vorteile, die aufgrund der falschen  Werte
erhalten wurden, zurückzuerstatten bzw. zurückzuzahlen.

Die für den jährlichen Bonus  definierten  Performancekriterien  dürfen  während
der Laufzeit des MSP nicht geändert werden.

Planmechanismen

Nach der Ermittlung des jährlichen Cash-Bonusses durch  den  Vergütungsausschuss
des  Aufsichtsrates  wird  eine  entsprechende   Bonus-Zuteilung   netto   (nach
Steuerabzug) in  Aktien  der  Gesellschaft  gewährt,  welche  auf  ein  von  der
Gesellschaft verwaltetes Treuhandkonto übertragen wird und  für  drei  Jahre  zu
halten ist. Mitglieder des Vorstands, können  zwischen  Barzahlung  oder  Aktien
wählen,  wenn  und  soweit  sie  die  Aktienbesitzanforderungen  für   den   für
Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2013 erfüllt haben.  Etwaige  Dividenden  aus
übertragenen Aktien werden in bar an die Mitglieder des Vorstands ausbezahlt.

Ermittlung der Anzahl von Aktien

Nach der Ermittlung des jährlichen Brutto-Cash-Bonusses erfolgt  eine  Zuteilung
von OMV Aktien  im  Ausmaß  von  100%  des  im  jeweiligen  Vorjahr  verdienten,
jährlichen Brutto-Cash-Bonusses. Die Zahl der zugeteilten Aktien wird wie  folgt
berechnet:

Jährlicher Brutto-Cash-Bonus geteilt durch  den  durchschnittlichen  Schlusskurs
der OMV-Aktie an der Wiener Börse über den Dreimonats-Zeitraum von  1.  November
2013 bis 31. Jänner 2014. Die ermittelte Zahl an Aktien wird abgerundet.

Tag des Inkrafttretens und Laufzeit


  - Planbeginn: 1. Jänner 2013 als integrierter Bestandteil der jährlichen
    Bonus-Vereinbarung
  - Anspruchstag: 31. März 2014, nach Zustimmung durch den Aufsichtsrat
  - Behaltedauer (soweit anwendbar): 3 Jahre ab dem Anspruchstag


Übertragung/Auszahlung

Wenn die  Genehmigung  für  die  Aktienübertragung  durch  den  Aufsichtsrat  am
Anspruchstag oder früher erteilt wurde, wird die Übertragung der Bonusaktien  an
dem nächsten auf den  Anspruchstag  folgenden  Werktag  durchgeführt,  ansonsten
findet die Übertragung zu  Beginn  des  auf  die  Genehmigung  folgenden  Monats
statt. Die Gesellschaft übernimmt  nicht  das  Aktienkursrisiko,  welches  durch
eine Verzögerung oder die Übertragung hervorgerufen wird.

In  dem  Ausmaß,   in   dem   das   Aktienbesitz-Erfordernis   gemäß   dem   für
Vorstandsmitglieder geltenden LTIP 2013 nicht erfüllt  ist,  wird  die  Zahlung,
sofern dem nicht etwaige rechtliche Beschränkungen  entgegenstehen,  automatisch
in der Form von Aktien (netto nach Steuerabzug) erfolgen, bis die  Anforderungen
erfüllt  sind.  Sofern  das  Aktienbesitz-Erfordernis  erfüllt  ist,  kann   die
Auszahlung auch in bar erfolgen. Die Mitglieder des  Vorstands  können  zwischen
(i) Einmalzahlung in Aktien, (ii) einmaliger Barzahlung, oder  (iii)  Barzahlung
in Raten wählen. Mitglieder des Vorstands müssen diese  Entscheidung  spätestens
im dritten Quartal des Jahres, in welchem der Plan beginnt, treffen.  Wenn  eine
solche  Entscheidung   aufgrund   des   Vorliegens   von   Compliance-relevanter
Informationen nicht getroffen werden kann, erfolgt die  Zahlung  automatisch  in
bar (Einmalzahlung).

Die Übertragung von Aktien oder Barauszahlung an die  Teilnehmer  erfolgt  netto
nach Abzug von Steuern (Lohnsteuerabzug).

Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands

Es gelten die bereits  oben  für  den  LTIP  2011  dargestellten  Regeln,  wobei
abweichend  davon  im  Fall  des  Ausscheidens  ohne  eigenes  Verschulden  oder
aufgrund des Eintritts in den Ruhestand oder  dauernder  Erwerbsunfähigkeit  das
Aufrechterhalten noch nicht fälliger Ansprüche im  Ermessen  des  Aufsichtsrates
steht.

Rückforderung

Unter den folgenden Voraussetzungen kann der Aufsichtsrat die Zahl  der  Aktien,
welche unter dem MSP zugeteilt wurden, reduzieren oder von  Vorstandsmitgliedern
die Rückübertragung der Aktien oder die Rückzahlung von Geldzahlungen,  die  aus
dem MSP gewährt wurden, fordern:


  - Neufeststellung des geprüften Jahresabschlusses aufgrund eines Fehlers.
  - Erhebliches Versagen des Risiko-Managements, welches zu beträchtlichen
    Schäden führt (wie beispielsweise Deep Water Horizon Unfall, Texas City
    Refinery Unfall).
  - Erhebliches Fehlverhalten durch ein Mitglied des Vorstands, durch welches
    österreichische Gesetze verletzt werden.



   3. Zahl der zuteilbaren Aktien


Aufgrund der genannten Kriterien  des  LTIP  2011  und  des  MSP  2013  und  der
Zielerreichungen kann an die einzelnen aktiven  und  ehemaligen  Mitglieder  des

Vorstands und die sonstigen Führungskräfte  maximal  folgende  Zahl  von  Aktien
zugeteilt werden:

Dr. Gerhard Roiss:                           66.888
David C. Davies:                             52.731
Dr. Wolfgang Ruttenstorfer:                  11.034
Dipl.Ing. Dr. Werner Auli (Verlassenschaft): 23.170
Hans-Peter Floren:                           17.064
Jaap Huijskes:                               37.154
Mag. Manfred Leitner:                        33.528
Sonstige Führungskräfte:                     31.432

Die oben angegebenen Stückzahlen sind Brutto-Stückzahlen. Die tatsächliche  Zahl
der übertragenen Aktien  wird  einem  Nettobetrag  nach  Abzug  der  anfallenden

Steuern und Abgaben entsprechen und nach Übertragung auf der  Homepage  von  OMV
(http://www.omv.com/portal/01/com/omv/OMVgroup/Investor_Relations/OMV_Share/Shar
e_Buybacks_Sales/2014 bekannt gemacht.


   4. Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre

Wie oben dargestellt, sollen im Rahmen des Long Term Incentive  Plans  2011  und
des  Matching  Share  Plans  2013  Mitgliedern  des   Vorstands   und   weiteren
Führungskräften des  OMV  Konzerns  eigene  Aktien  der  Gesellschaft  zugeteilt
werden.  Damit  beabsichtigt  OMV  insbesondere,  den  Fokus  der  teilnehmenden
Personen auf den langfristigen Unternehmenswert und die Identifikation  mit  dem
Unternehmen zu steigern. Beim LTIP 2011 und dem MSP  2013  handelt  es  sich  um
leistungsbasierte und langfristige  Incentive-  und  Vergütungsinstrumente,  die
die mittel- und langfristige Wertschöpfung in der OMV  fördern,  die  Interessen
des Managements  und  der  Aktionäre  in  Übereinstimmung  bringen  und  Risiken
minimieren sollen. Dafür ist es notwendig, in Bezug auf die für  den  LTIP  2011
und den MSP 2013 verwendeten eigenen  Aktien  der  Gesellschaft  die  allgemeine
Kaufmöglichkeit der Aktionäre auszuschließen.

Der LTIP 2011 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 17. Mai 2011  genehmigt.
Der MSP 2013 wurde von der Hauptversammlung der OMV am 15. Mai 2013 genehmigt.

Hinsichtlich  der  erwähnten  Verwendung  der  eigenen  Aktien  überwiegt  daher
insgesamt das  Gesellschaftsinteresse  den  Nachteil  der  Aktionäre  durch  den
Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei  einer  Veräußerung  der  eigenen
Aktien der Gesellschaft. Der Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit ist  aus
den dargestellten Gründen bei  Abwägung  aller  zu  berücksichtigenden  Umstände
erforderlich, geeignet, angemessen, liegt im Interesse der Gesellschaft und  ist
daher sachlich gerechtfertigt.


Wien, im März 2014                                 Der Vorstand und Aufsichtsrat


Rückfragehinweis:
OMV
Investor Relations:
Felix Rüsch
Tel. +43 1 40 440-21600
e-mail: investor.relations@omv.com

Media Relations:
Johannes Vetter 
Tel. +43 1 40 440-22729
e-mail: media.relations@omv.com
 
Internet Homepage: http://www.omv.com

Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
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Unternehmen: OMV Aktiengesellschaft
             Trabrennstraße  6-8
             A-1020 Wien
Telefon:     +43 1 40440/21600
FAX:         +43 1 40440/621600
Email:    investor.relations@omv.com
WWW:      http://www.omv.com
Branche:     Öl und Gas Verwertung
ISIN:        AT0000743059
Indizes:     ATX Prime, ATX
Börsen:      Amtlicher Handel: Wien 
Sprache:    Deutsch
 

 

 



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