euro adhoc: OMV Aktiengesellschaft
Fusion/Übernahme/Beteiligung /
Absichtserklärung für einen Zusammenschluss von OMV und MOL
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Energie/Öl/Gas/Österreich/OMV/MOL/Ungarn
25.09.2007
- OMV ist in der Lage, den Aktionären von MOL ein Angebot in Höhe von HUF 32.000 pro Aktie in bar mit einer teilweisen Aktienalternative zu unterbreiten - Aufgrund verschiedener technischer Hindernisse ist es OMV jedoch gegenwärtig nicht möglich, die Mehrheit der Stimmrechte an MOL zu erlangen. Daher strebt OMV einen aktiven Dialog mit MOLs wichtigsten Stakeholdern an - OMV fühlt sich den Interessen aller Stakeholder verpflichtet: nach dem Zusammenschluss würde der Konzern in Österreich und in Ungarn börsennotiert sein und über eine starke ungarische Vertretung im Aufsichtsrat verfügen
Am 25. Juni 2007 gab OMV die Erhöhung ihrer Beteiligung an MOL auf 18,6% bekannt. Heute hält OMV an MOL 20,2%. Diese zusätzlichen Aktien wurden erworben, um ein strategisches Investment in einer von OMV seit langer Zeit geschätzten Gesellschaft zu stärken und um den Weg für eine langfristige Kooperation zu ebnen. Der OMV Vorstand ist der festen Überzeugung, dass ein Zusammenschluss von OMV und MOL eine einzigartige strategische Gelegenheit darstellt, um ein führendes europäisches, integriertes Öl- und Gasunternehmen mit Fokus auf die ökonomisch schnell wachsenden Regionen von Mittel- und Osteuropa zu schaffen.
Die Vorteile eines Zusammenschlusses von MOL und OMV waren bereits in der Vergangenheit Thema verschiedener Diskussionen mit dem MOL Management. Im Anschluss an Gespräche zwischen den Vorstandsvorsitzenden von OMV und MOL am 15. Juni 2007 sandte OMV am 25. Juni einen Brief an den MOL Vorstand, der insbesondere ein Bar-Übernahmeangebot mit einer signifikanten Prämie beinhaltete sowie attraktive Konditionen für einen Zusammenschluss von MOL und OMV darlegte.
Heute ist OMV in der Lage, den MOL Aktionären ein Angebot in Höhe von HUF 32.000 pro Aktie zu machen. Aufgrund diverser technischer Hindernisse, unter anderem der 10%-Beschränkung der Stimmrechte in MOLs Satzung und faktischer Kontrolle über - wie in den Finanzmärkten kolportiert - etwa 40% aller Aktien durch das MOL Management durch Verwendung verschiedener rechtlicher Strukturen (was von MOL bisher nicht dementiert wurde), ist es OMV jedoch gegenwärtig nicht möglich, die Mehrheit der Stimmrechte an MOL zu erlangen. Daher strebt OMV einen aktiven Dialog mit den unabhängigen MOL Aktionären, der Europäischen Kommission und anderen Stakeholdern an. Die Beseitigung dieser Hindernisse würde es den unabhängigen MOL Aktionären ermöglichen, selbst über die Vorzüge des Kaufangebots zu entscheiden. Bisher wurde den Aktionären diese Möglichkeit durch die Handlungen des MOL Vorstandes verwehrt.
Als ein erster Schritt in diese Richtung wurde heute ein Brief gemeinsam mit dieser Absichtserklärung an den MOL Vorstand geschickt. Der OMV Vorstand wiederholt seine Einladung an das MOL Management zu einem konstruktiven Dialog mit dem Ziel, einen Zusammenschluss zu verwirklichen, der die Stärken beider Unternehmen verbessern und für alle Stakeholder von Vorteil sein würde. Diese Bekanntmachung erläutert den Sinn und Zweck einer gemeinsamen Unternehmensgruppe, die Commitments, die OMV der ungarischen Regierung in einem Brief an den Premierminister angeboten hat, sowie die wichtigsten Konditionen unseres unterbreiteten Angebots.
Im Namen des OMV Vorstandes sagte Vorstandsvorsitzender Wolfgang Ruttenstorfer heute: "Mit dem Beitritt der mittel- und osteuropäischen Staaten zur EU ist die Zeit gekommen, über nationale Interessen hinaus zu denken und regionale Lösungen zu den Problemfeldern in der von starker Konkurrenz geprägten Öl- und Gasindustrie zu suchen. Deshalb haben wir beschlossen, weiter in MOL zu investieren, und haben versucht die informellen Gespräche, die wir mit dem MOL Management über die Jahre geführt haben, weiter voranzutreiben und auch einen ersten Dialog mit der ungarischen Regierung aufzunehmen." "Der Zusammenschluss von OMV und MOL würde einen zentral- und osteuropäischen Champion schaffen, dessen künftige Entwicklung sich auf die gemeinsame, starke Basis von OMV und MOL stützt und auf den besten Eigenschaften und Chancen dieser beiden Gesellschaften aufbaut. Der neue Konzern würde für unsere Unternehmen eine bessere und stärkere Zukunft sicherstellen, uns ermöglichen, intensiver am globalen Wettbewerb im Upstream-Bereich teilzunehmen, und zur Sicherung der Öl- und Gasversorgung der Region noch stärker beizutragen. Gleichzeitig würde unser Angebot einen unmittelbaren und substanziellen Wert für die MOL Aktionäre schaffen, ein kombiniertes Unternehmen wäre die Basis, um künftig signifikante Renditen für Aktionäre zu erwirtschaften." "Nach dieser Absichtserklärung, die den Wert und die Konditionen unseres vorgeschlagenen Angebots zusammen mit den wesentlichen kommerziellen, strategischen und wettbewerblichen Vorteilen eines Zusammenschlusses darlegt, werden wir uns direkt an die wichtigste MOL Stakeholder wenden, um Wege zu finden, diese Vorteile zu verwirklichen."
Strategische Gründe für einen Zusammenschluss von OMV und MOL
Der OMV Vorstand ist der Ansicht, dass das gemeinsame Unternehmen sehr gut positioniert wäre, um die Wachstumschancen, die sich in Zukunft in Mittel- und Osteuropa bieten werden, wahrzunehmen, und dass durch die Optimierung der gemeinsamen Vermögensgegenstände signifikante Wertschöpfung zu erwarten ist. Zusätzlich wird die Region von der Präsenz eines bedeutenden Öl- und Gasunternehmens profitieren, das sich Mittel- und Osteuropa als seinem Kernmarkt verpflichtet fühlt. OMV ist der festen Überzeugung, dass der Zusammenschluss von OMV und MOL insbesondere folgende Vorteile bietet:
1. Verbesserte Wachstumschancen OMV-MOL wird die Größe haben, mit Europas bedeutendsten integrierten Öl- und Gasunternehmen effektiver in Wettbewerb zu treten, wodurch das Unternehmen gut positioniert sein wird, um von verbesserten Wachstumschancen zu profitieren. Besonders wird sich OMV-MOL auf die Wachstumsregion Mittel- und Osteuropa/Donauraum konzentrieren. Diese Region mit einem jährlichen BIP-Wachstum von ca. 3,4% und einem jährlichen Wachstum der Kraftstoffnachfrage von ca. 1 Mio Tonnen seit 2004, bietet substanzielle Chancen für weiteres Wachstum. Ferner kann OMV-MOL durch die Zusammenlegung ihrer internationalen Geschäftstätigkeit, Know-how und Expertise im Wettbewerb um Wachstumsmöglichkeiten im Upstream-Bereich besser bestehen.
2. Optimierung des Vermögensbestands Ein unmittelbarer Nutzen des Zusammenschlusses mit MOL wird in der Schaffung eines effizienteren Downstream-Logistiknetzwerks liegen. OMV ist davon überzeugt, dass diese Effizienzsteigerung, gemeinsam mit Optimierungen sowohl auf Konzernebene wie auch in den Bereichen Upstream, Gas und Petrochemie der gemeinsamen Gruppe helfen werden, von OMV bisher identifizierte Synergien vor Steuern von ungefähr EUR 400 Mio pro Jahr zu generieren. Zusätzlich vereint der Zusammenschluss der Upstream Geschäfte von OMV und MOL die jeweilige Expertise bezüglich reifer Ölfelder im Donaubecken und ermöglicht es dem gemeinsamen Unternehmen, die attraktivsten Entwicklungsmöglichkeiten besser wahrzunehmen und den Wert der bestehenden Infrastruktur zu maximieren.
3. Energieversorgungssicherheit für die Region Der Zusammenschluss von OMV und MOL wird die Energieversorgungssicherheit in der gesamten Region deutlich verbessern, und zwar sowohl durch breitere Diversifikation in der Rohölbeschaffung, als auch durch den größeren Umfang des Upstream-Bereichs, der ein zusätzliches Wachstum der gemeinsamen Ressourcenbasis mit sich bringen wird. Durch die größere Stärke der zusammengeschlossenen Gruppe in der Kraftstoffversorgung wird auch die Versorgungssicherheit der gesamten Region verbessert. Des Weiteren erleichtert ein Zusammenschluss der Unternehmen die Realisierung bedeutender Infrastrukturprojekte im Bereich der Gasversorgung, wie beispielsweise der Nabucco Pipeline, welche die Gasversorgungssicherheit in der Region stark verbessern werden.
OMVs Commitments gegenüber Ungarn
OMV möchte die Stärken beider Unternehmen vereinen und ausbauen. Insbesondere schlägt OMV vor, MOLs führende Position in Ungarn beizubehalten und weiter auszubauen. OMV hat die ungarische Regierung informiert, verschiedene Maßnahmen diskutieren zu wollen, die die Bedeutung Ungarns für die gemeinsame Gruppe widerspiegeln. Diese vorgeschlagenen Maßnahmen beinhalten vor allem: -Gemeinsame Vertretung im neuen, gemeinsamen Aufsichtsrat mit 2 ungarischen Vertretern - entsprechend den 2 Repräsentanten der ÖIAG; -Schaffung eines neuen Top Management Teams, welches sich aus den besten Köpfen beider Unternehmen zusammensetzt, und Einführung eines gemeinsamen Talentförderungsprogramms für die nächste Generation von Führungskräften; -Budapest als Standort der Geschäftszentrale für den größten Geschäftsbereich sowie einer Reihe anderer Zentral- und Support-Funktionen; -Hinsichtlich vieler anderer Themen wie Firmenname, Sprache, Marke, Mitarbeiteranzahl, Investorenkontakte, Steueraufkommen sowie Investitionen ist unser Hauptanliegen eine Gleichbehandlung der österreichischen und ungarischen Stakeholder.
OMV weist einen Track-Record von kontinuierlichen Investitionen in Ländern auf, in denen der Konzern Zusammenschlüsse unternommen hat. So investiert OMV beispielsweise ca. EUR 900 Mio pro Jahr im Zeitraum 2007 bis 2010 in Rumänien, um sowohl den Upstream- als auch den Downstream-Bereich von Petrom weiterzuentwickeln.
Das vorgeschlagene Angebot
Der OMV Vorstand ist bereit, den MOL Aktionären HUF 32.000 pro MOL Aktie in bar anzubieten, sobald die Hindernisse zur Erlangung der Kontrolle über die Stimmrechte in MOL beseitigt sind. Dieser Preis entspricht einer Prämie von 43,6% gegenüber MOLs unbeeinflusstem Aktienpreis von HUF 22.290 vom 21. Mai 2007, dem Tag bevor spekulative Investitionen in MOL begonnen haben, und einer Prämie von 18,7% gegenüber dem Schlusskurs des Vortages. Darüber hinaus ist OMV bereit, bis zu 25% der Vergütung in Form von OMV Aktien anzubieten. Die Hindernisse, die OMVs Möglichkeiten einschränken, Kontrolle über die Stimmrechte in MOL zu erlangen, sind unter anderem die 10%-Stimmrechtsbeschränkung in MOLs Satzung und die faktische Kontrolle von etwa 40% der Aktien durch das MOL Management durch Einsatz verschiedener Strukturen.
Sobald -die 10%-Stimmrechtsbeschränkung beseitigt ist und -die Aktien unter der Kontrolle des MOL Managements eingezogen werden bzw. dieses
Hindernis auf andere Weise zufrieden stellend beseitigt ist, wird OMVs Angebot nur noch durch die -Erreichung von mindestens 50% der Stimmrechte in MOL und -Zustimmung der EU Kartellbehörde bedingt sein.
OMV hat bereits ein wettbewerbsrechtliches Voranmeldeverfahren bei der Europäischen Kommission eingeleitet. Detaillierte Analysen und Diskussionen deuten bisher darauf hin, dass das zusammengeschlossene Unternehmen gewisse Veräußerungen wird tätigen müssen. OMV ist jedoch davon überzeugt, dass derartige Veräußerungen keinen materiellen Einfluss auf die Attraktivität eines Zusammenschlusses haben würden. OMV hat bereits ein Bankensyndikat für die Finanzierung der Transaktion aufgestellt. Unser Angebot beruht auf der Annahme, dass weder die ungarische Regierung noch der MOL Vorstand irgendwelche Maßnahmen setzen werden, die einen nennenswerten negativen Einfluss auf die ökonomischen Grundannahmen der Transaktion haben oder ein Angebot auf irgendeine andere Weise vereiteln könnten. Der Vorstand von OMV ist davon überzeugt, dass der Zusammenschluss im Interesse aller Stakeholder von MOL und OMV ist, und wird daher in einen Dialog mit den wichtigsten Stakeholdern eintreten mit dem Ziel, die Beseitigung der technischen Hindernisse zu erreichen. Die Beseitigung dieser Hindernisse würde die unabhängigen Aktionäre in eine Position versetzen, in der sie über die Vorteilhaftigkeit unseres Angebots frei entscheiden können.
Rückfragehinweis:
OMV
Investor Relations:
Ana-Barbara Kuncic
Tel. +43 1 40 440-21443; e-mail: investor.relations@omv.com
Press:
Bettina Gneisz-Al-Ani
Tel. +43 1 40 440-21660; e-mail: bettina.gneisz@omv.com
Thomas Huemer
Tel. +43 1 40 440-21660; e-mail: thomas.huemer@omv.com
Internet Homepage: http://www.omv.com
Branche: Öl und Gas Verwertung
ISIN: AT0000743059
WKN: 874341
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Markt