PrimaCom AG

euro adhoc: PrimaCom AG
Kapitalerhöhung/Restrukturierung / Ordentliche Hauptversammlung: Zustimmung zur Übertragung nahezu aller Vermögensgegenstände der PrimaCom AG auf die BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH und zur anschließenden Auflösung der Prima

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Mainz, 16. April 2004: Vorstand und Aufsichtsrat der PrimaCom AG (die "Gesellschaft") werden der für Juni 2004 geplanten ordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, dass die Hauptversammlung der Übertragung des im Wesentlichen ganzen Vermögens (mit Ausnahme einer Forderung im Betrag von rund EUR 1,4 Millionen, die allerdings dem Grunde und der Höhe nach streitig ist) der Gesellschaft auf die BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH, Hamburg, gemäß § 179a AktG und der anschließenden Auflösung der Gesellschaft zustimmt. Die Gesellschaft hat am 16. April 2004 mit der BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH, einer letztlich von Apollo Management L.P. ("Apollo") und JPMorgan Chase Bank ("JPM") beherrschten Gesellschaft, einen Kauf- und Verkaufsvertrag geschlossen. In diesem Vertrag hat sie sich vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung verpflichtet, nahezu ihr gesamtes Vermögen auf die BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH zu übertragen. Die hundertprozentige Beteiligung der Gesellschaft an der PrimaCom Management GmbH, die ihrerseits die Geschäfte der PrimaCom Gruppe über eine Vielzahl von beherrschten Gesellschaften führt, und die Darlehen, die die Gesellschaft der PrimaCom Management GmbH und anderen Gesellschaften der PrimaCom Gruppe gewährt hat, bilden den größten Teil der zu übertragenden Vermögensgegenstände. Die Geschäfte der PrimaCom Gruppe werden nach der Übertragung von der BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH als der neuen Holdinggesellschaft weitergeführt. Als Gegenleistung für die Übertragung des nahezu gesamten Vermögens der Gesellschaft wird die BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH (i) die Gesellschaft von sämtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem ihr gemäß Vertrag vom 26. März 2002 gewährten, zweitrangig besicherten Darlehen über EUR 375 Millionen befreien, (ii) einen Barbetrag von EUR 5 Millionen an die Gesellschaft zahlen, (iii) bestimmte andere gegenwärtige und zukünftige Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Kosten der Gesellschaft übernehmen. Im Ergebnis wird die Gesellschaft mit Vollzug der Transaktion fast vollständig von ihren gegenwärtigen Schulden befreit sein. Ferner gehen Vorstand und Aufsichtsrat nach derzeitiger Einschätzung der wahrscheinlichen Kosten und Aufwendungen, die bei der Gesellschaft bis zum Abschluss der Auslösung (Vollbeendigung) entstehen, davon aus, dass alle übrigen gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Kosten der Gesellschaft, wie sie von der BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH übernommen bzw. finanziert werden, die tatsächlichen Kosten der Auflösung decken werden, so dass nach Abschluss der Auflösung der Gesellschaft der Barkaufpreis von EUR 5 Millionen in voller Höhe zur Verteilung an die Aktionäre zur Verfügung steht. Jedoch kann der zur Ausschüttung an die Aktionäre zur Verfügung stehende Betrag nicht garantiert werden und dieser kann - abhängig von verschiedenen Faktoren (z.B. dem Bestehen unvorhergesehener Verbindlichkeiten, der tatsächlichen Dauer und der Kosten der Auflösung) - weniger als EUR 5 Millionen betragen. Es ist beabsichtigt, dass bei Vollzug der Transaktion die der PrimaCom Management GmbH gewährte, aktuell mit rund EUR 494,5 Millionen valutierende Kreditlinie über EUR 1 Mrd. gemäß Senior-Rahmenkreditvertrag vom 18. September 2000 in der Fassung vom 26. März 2002 in voller Höhe zurückgeführt und durch (i) einen von einem Konsortium neuer Senior Banken zu gewährenden neuen Senior-Rahmenkredit und (ii) eine von mit Apollo und JPM verbundenen Unternehmen zu gewährende Mezzanine Finanzierung ersetzt wird. Die Verfügbarkeit des neuen Senior-Rahmenkredits ist eine Bedingung für den Vollzug der Transaktion. Der Vollzug der gesamten Transaktion steht ferner unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Freigabe durch die zuständigen Behörden und der Erfüllung weiterer üblicher aufschiebender Bedingungen, insbesondere (i) der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu der Transaktion; (ii) der Nichterhebung von Anfechtungsklagen gegen den zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss und (iii) des Nichteintritts wesentlicher nachteiliger Veränderungen im Geschäftsbetrieb der PrimaCom Gruppe. Weitere Informationen zur Art der Transaktion sowie Hintergrundinformationen werden in der Einladung zur Hauptversammlung und den auszulegenden Unterlagen enthalten sein. Die Transaktion wird auf der Hauptversammlung durch den Vorstand eingehender erläutert werden.

WKN: 625910, ISIN: DE0006259104. Marktsegment: CDAX, Prime All Share, Prime Standard, Geregelter Markt Frankfurter Wertpapierbörse; Freiverkehr Niedersächsische Börse zu Hannover, Berliner Wertpapierbörse, Bayerische Börse, Hamburger Wertpapierbörse, Bremer Wertpapierbörse (BWB), Börse Düsseldorf, Baden-Württembergische Wertpapierbörse.

ADRs: ISIN: US74154N1081; CUSIP: 74154N108; OTC Bulletin Board; Symbol: PCAGY.

Ende der Mitteilung                        euro adhoc 16.04.2004
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Rückfragehinweis: PrimaCom AG Investor Relations T.: +49(0)6131 944 522 E-Mail: investor@primacom.de

Branche: Telekommunikation
ISIN:      DE0006259104
WKN:        625910
Index:    CDAX, Prime All Share, Prime Standard
Börsen:  Frankfurter Wertpapierbörse / Geregelter Markt
              Niedersächsische Börse zu Hannover / Freiverkehr
              Berliner Wertpapierbörse / Freiverkehr
              Bayerische Börse / Freiverkehr
              Hamburger Wertpapierbörse / Freiverkehr
              Bremer Wertpapierbörse (BWB) / Freiverkehr
              Börse Düsseldorf / Freiverkehr
              Baden-Württembergische Wertpapierbörse / Freiverkehr



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