Beta Systems Software AG

euro adhoc: Beta Systems Software AG
Fusion/Übernahme/Beteiligung / Beta Systems und Kleindienst legen Umtauschverhältnis für Verschmelzung fest

--------------------------------------------------------------------- Ad hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------- 22.04.2005 Verschmelzungsvertrag sieht aufgrund der Unternehmensbewertungen Umtauschverhältnis von drei Beta Systems-Aktien für fünf Kleindienst-Aktien vor Berlin, 22. April 2005 - Die Beta Systems Software AG ("Beta Systems") (BSS, ISIN DE0005224406) und die Kleindienst Datentechnik AG ("Kleindienst") (KLD, ISIN DE0006290208) haben heute das Umtauschverhältnis für die geplante Verschmelzung der Kleindienst auf die Beta Systems vereinbart. Danach werden Kleindienst-Aktionäre drei Beta Systems-Aktien für fünf Kleindienst-Aktien, das heißt 0,6 Beta Systems-Aktien für je eine Kleindienst-Aktie, erhalten. Zur Vorbereitung der Festlegung des Umtauschverhältnisses haben die Vorstände der Beta Systems und der Kleindienst die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, gemeinsam beauftragt, Unternehmensbewertungen nach dem Ertragswertverfahren unter Berücksichtigung des gesondert zu bewertenden Vermögens zu erstellen. Die Ertragswerte der beiden Unternehmen, die auf der Grundlage der neuen Fassung des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. herausgegebenen Standards zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW ES1 neue Fassung) ermittelt wurden, entsprechen einschließlich der Sonderwerte einem Betrag von EUR 20,53 je Beta Systems-Aktie und EUR 12,29 je Kleindienst-Aktie. Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wird gegenwärtig von der Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ("Warth & Klein") als unabhängigem gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfer überprüft. Ende der Ad-hoc-Mitteilung Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Ad-hoc-Mitteilung: Übersicht über die für die Analyse verwendeten wesentlichen Annahmen Die folgende Tabelle enthält einige der zur Bestimmung der Unternehmenswerte von Beta Systems und Kleindienst verwendeten wesentlichen Bewertungsparameter und Planungsannahmen. Eckdaten zum Kapitalisierungszinssatz Beta Systems Gruppe Kleindienst Gruppe Bandbreite der periodenspezifischen Kapitalisierungszinssätze (nach typisierter persönlicher Einkommensteuer, vor Wachstumsabschlag) 2005-2009 11,4% - 9,0% 8,4% - 8,8% Basiszinssatz vor typisierter persönlicher Ertragsteuer 5,0% 5,0% Beta-Faktor unverschuldet 1,0 1,0 Marktrisikoprämie nach typisierter persönlicher Ertragsteuer 5,5% 5,5% Typisierter persönlicher Ertragsteuersatz 35,0% 35,0% Wachstumsrate ab 2010 1,5 % 1,5% Der Bewertung zugrunde liegende Plandaten 2005E bis 2009E Umsatzerlöse 2005E / 2009E (in Mio. EUR) 55,4 / 73,5 52,1 / 58,2 EBIT 2005E / 2009E (in Mio. EUR) 4,6 / 11,4 0,7 / 3,9 EBT 2005E / 2009E (in Mio. EUR 3,5 / 10,9 0,7 / 4,1 Ergebnis nach Unternehmenssteuern 2005E / 2009E (in Mio. EUR) 2,9 / 7,0 0,4 / 3,2 Ausschüttungsquote 2005E / 2009E 35,6% / 14,7% 0% / 100% Typisierter persönlicher Ertragsteuersatz auf Ausschüttung 35,0% 35,0% Annahmen für das nachhaltige Ergebnis 2010E ff. EBIT (in Mio. EUR) 7,2 4,0 EBT (in Mio. EUR) 7,0 4,3 Ergebnis nach Unternehmenssteuern (in Mio. EUR) 4,4 2,8 Sonderwerte der Kleindienst Gruppe Beteiligung an der DS Dokumenten Service Holding GmbH (nach Berücksichtigung von Steuereffekten) (in Mio. EUR) 9,1 Nicht betriebsnotwendiges Vermögen (in Mio. EUR) 6,4 Sonderwerte der Beta Systems Gruppe Beteiligung der Beta Systems an der Kleindienst AG (in Mio. EUR) 43,9 Beta Systems und Kleindienst planen, den Verschmelzungsvertrag in Kürze notariell zu beurkunden. Die Aktionäre beider Unternehmen werden auf der ordentlichen Hauptversammlung der Beta Systems am 14. Juni 2005 bzw. der Kleindienst am 13. Juni 2005 über den Verschmelzungsvertrag beschließen. Von der Einberufung der jeweiligen Hauptversammlung an, die über die Verschmelzung beschließen soll, werden der Verschmelzungsvertrag, der gemeinsame Verschmelzungsbericht und der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers Warth & Klein, sowie die anderen erforderlichen Unterlagen zur Einsicht ausliegen und den Aktionären beider Gesellschaften auf deren Wunsch kostenlos in Kopie zugeschickt. Weitere Informationen zur Verschmelzung finden Sie demnächst auch im Internet unter "www.betasystems.de/verschmelzung". Ende der Mitteilung Wichtiger rechtlicher Hinweis Die Durchführung einer Unternehmensbewertung nach der Ertragswertmethode ist ein komplexer Vorgang, der sich weder durch eine Analyse der Einzelschritte erschließt noch in einer Zusammenfassung erschöpfend beschrieben werden kann. Die Bewertungsarbeiten, die die Vorstände der beteiligten Gesellschaften mit Unterstützung von PricewaterhouseCoopers durchgeführt haben, lassen nicht zuverlässig auf die künftige Ergebnisentwicklung oder aktuelle Werte, die aufgrund anderer Bewertungsmethoden ermittelt werden können, schließen. Diese können erheblich über oder unter den Angaben liegen, die in dieser Mitteilung veröffentlicht werden. Die Bewertungen beruhen auf einer Vielzahl von Einschätzungen und Annahmen hinsichtlich der Branchenentwicklung, des allgemeinen geschäftlichen Umfeldes, der Wettbewerbsbedingungen, der Marktbedingungen sowie der wirtschaftlichen und finanziellen Rahmenbedingungen, die überwiegend außerhalb der Kontrolle der Unternehmen liegen, sowie auf Beurteilungen, Annahmen und Angaben wie bspw. hinsichtlich "Basiszinssatz", "Beta-Faktor", "Marktrisikoprämie" und "typisierte persönliche Ertragsteuer auf Ausschüttung", "Ausschüttungsquote", "Verschuldungsgrad" und "nachhaltiges Ergebnis", die auf der Ausübung von Ermessensspielräumen durch die Vorstände beruhen. Ergänzende Informationen zur Berechnung der Unternehmenswerte werden im Verschmelzungsbericht und im Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers enthalten sein. Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Beta Systems und der Kleindienst beruhen. Obwohl diese Annahmen und Prognosen auf sorgfältiger kaufmännischer Beurteilung beruhen, kann nicht garantiert werden, dass die darin zum Ausdruck kommenden Erwartungen sich tatsächlich als richtig erweisen. Die Annahmen und Prognosen können Risiken und Unsicherheiten enthalten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Annahmen und Prognosen abweichen. Zu den Faktoren, die solche Abweichungen verursachen können, gehören u.a. Veränderungen im wirtschaftlichen und geschäftlichen Umfeld, Wechselkurs- und Zinsschwankungen, Einführung von Konkurrenzprodukten, mangelnde Akzeptanz neuer Produkte oder Dienstleistungen und Änderungen der Geschäftsstrategie. Eine Aktualisierung der vorausschauenden Aussagen durch Beta Systems ist weder geplant noch übernimmt das Unternehmen die Verpflichtung dazu. Mit den Aussagen zu den nach den Regelungen von IDW ES 1 n.F. ermittelten Unternehmenswerten werden keine Prognosen oder Annahmen zur künftigen Entwicklung des Börsenkurses der Aktien von Beta Systems oder Kleindienst getroffen. Die Unterlagen zur Verschmelzung können von den Aktionären ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Beta Systems Software AG, Abteilung Investor Relations, Alt-Moabit 90d, 10559 Berlin, bezogen werden. Beta Systems Software AG, Berlin, Deutschland Die Beta Systems Software AG (Deutsche Börse - Prime Standard: BSS) ist ein Anbieter von hochleistungsfähigen Unternehmenslösungen zur Realisierung effizienter Geschäftsprozesse in den Bereichen Identity Management, Enterprise Content Management, Scheduling und Storage Management. Die Kernkompetenz von Beta Systems besteht in der kostenminimierenden Automatisierung und qualitativen Optimierung großvolumiger Datenverarbeitungsprozesse in z/OS-, Unix-, Linux- und Windows-Umgebungen. Das Unternehmen ist seit 1997 börsennotiert, beschäftigt ca. 800 Mitarbeiter (Stand: April 2005) und ist international über 15 eigene Tochtergesellschaften und zahlreiche Partnerunternehmen aktiv. Die Kunden von Beta Systems sind IT-Dienstleister und große Unternehmen aus dem Finanz- und Versicherungsbereich sowie aus den Bereichen Industrie, Handel, Telekommunikation, Logistik, Energieversorgung und der öffentlichen Verwaltung. Weitere Informationen finden Sie unter www.betasystems.de. Ende der Mitteilung euro adhoc 22.04.2005 20:19:53 --------------------------------------------------------------------- Rückfragehinweis: Ansprechpartner: Investor Relations Arne Baßler Beta Systems Software AG Tel.: (030) 726 118 -170 Fax: (030) 726 118 - 881 e-mail: arne.bassler@betasystems.com Branche: Software ISIN: DE0005224406 WKN: 522440 Index: Prime Standard, CDAX, Prime All Share, Technologie All Share Börsen: Frankfurter Wertpapierbörse / Geregelter Markt Berliner Wertpapierbörse / Freiverkehr Hamburger Wertpapierbörse / Freiverkehr Baden-Württembergische Wertpapierbörse / Freiverkehr Börse Düsseldorf / Freiverkehr Niedersächsische Börse zu Hannover / Freiverkehr Bremer Wertpapierbörse (BWB) / Freiverkehr

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