Bayer AG

Bayer hat weiterhin die Absicht, sich die Mehrheit an Schering zu sichern

    Leverkusen, Deutschland (ots/PRNewswire) -

@@start.t1@@      - Wenning: "Wir sind bereit für die zweite Runde"
      - Pflichtangebot an die Schering-Aktionäre in Vorbereitung
      - Schadensersatzklage gegen Merck wegen Verletzung des US-amerikanischen
         Kapitalmarktgesetzes eingereicht@@end@@

    Bayer AG beabsichtigt weiterhin die Schering AG in Gänze zu erwerben und bereitet ein Pflichtangebot vor, falls sich das aktuelle Übernahmeangebot als erfolglos herausstellt. Dies bedeutet, dass Bayer allen Schering-Aktionären ein neues Angebot unterbreiten muss, um deren Anteile zu erwerben, weil Bayer jetzt über 30 Prozent des Grundkapitals von Schering besitzt, das das Unternehmen zu Preisen bis zu 88 EUR pro Aktie erworben hat. Dazu gehören auch die von der Allianz angebotenen Aktien. Bayer hat sich aufgrund der Annahme für diesen Weg entschieden, dass Merck die Aktien, die das Unternehmen jetzt hält, im Rahmen des derzeitigen Übernahmeangebots nicht anbieten wird.

    "Der Weg ist zwar mühsamer geworden, doch verlieren wir unser klares, selbstgesetztes Ziel nicht aus den Augen: wir wollen unsere Pharmatätigkeit mit der von Schering kombinieren und so ein deutsches Pharmaunternehmen von Weltformat bilden", sagte Werner Wenning, Vorstandsvorsitzender von Bayer. "Wir werden alles tun, was in unserer Macht steht, um die Situation so schnell wie möglich zu klären und um Mercks Taktik zu vereiteln, der künftigen Entwicklung der erfolgreichen Schering AG zu schaden."

    Der CEO von Bayer machte erneut deutlich, dass sein Unternehmen dem Erhalt von Schering, des traditionsreichen Namens und des Standortes in der deutschen Hauptstadt Berlin höchste Bedeutung beimisst. "Wir werden weiterhin einen gerechten und fairen Kampf um Schering führen, weil wir davon überzeugt sind, dass wir gemeinsam Werte schaffen können, die allen zugute kommen: Schering, Bayer und unseren Aktionären und auch Deutschland als Standort für die Pharmaindustrie", sagte Wenning.

    Darüber hinaus reichte Bayer am Dienstag in New York eine Schadensersatzklage gegen Merck ein. "Mercks Taktik hatte zur Folge, dass den Finanzmärkten wichtige Informationen vorenthalten wurden, sodass die Schering-Aktionäre benachteiligt wurden und Bayer Schaden zugefügt wurde", erklärte der Chefsyndikus der Bayer AG, Dr. Roland Hartwig. Er sagte, dass Merck seine strategischen Absichten nicht offengelegt hätte, was gegen das US-amerikanische Gesetz verstosse und Investoren und die an der Übernahme Beteiligten über die Absichten des Unternehmens im Unklaren liesse.

    Mercks Taktik wird durch den Ablauf der Ereignisse verdeutlicht: am 23. März gab Bayer sein freiwilliges Übernahmeangebot bekannt, was von beiden Vorständen und vom Aufsichtsrat der Schering befürwortet wird und das feindliche Übernahmeangebot von Merck um 12 Prozent übertrifft. Wenige Stunden nach Bayers Ankündigung erklärte Merck sowohl öffentlich, als auch in einem Schreiben an den Vorstandsvorsitzenden von Bayer, sich aus dem Angebot zurückzuziehen, wobei einer der Gründe hierfür der Preis von 86 EUR sei, der nicht zu rechtfertigen sei.

    "Dann jedoch, gegen Ende der Annahmefrist von Bayers Angebot, kaufte Merck grosse Mengen von Schering-Aktien zu Preisen, die mit dem Preis des Angebots vergleichbar waren ohne die Finanzmärkte über den Hintergrund dieser Aktion zu unterrichten. Merck verbarg also der Öffentlichkeit seine wahren Absichten als zusätzlicher Bieter. Erst den Rückzug zu erklären, um dann ohne richtige Erklärung das Angebot wieder aufleben zu lassen, verstösst sowohl gegen den Buchstaben als auch gegen den Geist des Kapitalmarktgesetzes. Dadurch, dass Merck seine Absichten mit dem Kauf der Aktien nicht offengelegt hat, verstösst das Unternehmen gegen die Vorgaben des US-amerikanischen Kapitalmarktes", erklärte Hartwig.

    Käufe ausserhalb des Angebots:

    Die Bayer AG hatte ursprünglich über ihr hundertprozentiges Tochterunternehmen Dritte BV GmbH (den "Bieter") im Rahmen des Übernahmeangebots (das "Angebot") für alle nennwertlosen Inhaberaktien der Schering Aktiengesellschaft (die "Aktien""), einschliesslich der Aktien, die durch American Depository Shares ("ADSs") vertreten sind, angeboten, 86 EUR pro Aktie in bar zu zahlen. Am 12. Juni 2006, um 15:00 Uhr Ortszeit Frankfurt, bzw. um 09:00 Ortszeit New York, erwarb der Bieter bei Transaktionen zu Preisen zwischen 86 EUR und 88 EUR pro Aktie weitere 25.179.799 Aktien. Nach geltendem deutschen Recht wurde der zu zahlende Angebotspreis für alle im Rahmen des Angebots erworbenen Aktien, einschliesslich der durch American Depository Shares ("ADSs") vertretene Aktien, am 14. Juni 2006 um 07:00 Uhr Frankfurter Ortszeit bzw. 01:00 Uhr Ortszeit New York City automatisch auf 88 EUR erhöht und zu diesem Zeitpunkt hatte der Bieter 70.501.727 Aktien (36,34 % des Stammkapitals und der Stimmrechte an Schering) auf dem offenen Markt oder über privat ausgehandelte Transaktionen erworben.

    Die Bayer AG, der Bieter bzw. Personen die in ihrem Namen handeln, können weiterhin Aktien (jedoch nicht ADSs von Schering) auf dem offenen Markt, bzw. über privat ausgehandelte Transaktionen ausserhalb der Vereinigten Staaten erwerben. Sollten derartige Käufe zu Preisen über dem im Übernahmeangebot gebotenen Preis von 88 EUR pro Aktie zustande kommen, so sieht die deutsche Gesetzgebung vor, dass der Bieter automatisch verpflichtet ist, den höchsten erreichten Preis für alle Aktien zu zahlen, die er im Rahmen des Angebots erwirbt, einschliesslich aller durch ADSs vertretenen Aktien. Unabhängig davon, ob der angebotenen Preis aufgrund eines solchen Kaufs erhöht wird oder nicht, läuft das Angebot am 14. Juni 2006 um 24:00 Uhr Frankfurter Ortszeit bzw. 18:00 Uhr New Yorker Ortszeit ab. Es kann keine Zusage gegeben werden, dass ein derartiger Kauf ausserhalb des Angebots zustande kommt, noch kann, falls ein solcher Kauf stattfindet, angegeben werden, zu welchem Preis er erfolgen wird.

      Leverkusen,    den 14. Juni 2006
      ms                  (2006 - 319-E)

    Wichtige Informationen

    Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien oder American Depositary Shares der Schering AG dar. Das Angebot wurde von Dritte BV GmbH, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Bayer AG, unterbreitet und bezieht sich auf alle nennwertlosen Inhaberaktien der Schering AG (einschliesslich aller durch American Depository Shares vertretenen nennwertlosen Inhaberaktien). Die Bedingungen des Angebots, einschliesslich eventueller Fristverlängerungen des Angebots im Falle eines Konkurrenzangebotes durch Dritte, wurden nach Genehmigung durch die BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) am 12. April 2006 in den Angebotsunterlagen veröffentlicht. Dritte BV GmbH hat ebenfalls ein so genanntes Tender Offer Statement im Hinblick auf das Übernahmeangebot bei der US-amerikanischen Wertpapieraufsicht (SEC) eingereicht. Investoren und den Inhabern von Aktien und American Depositary Shares der Schering AG wird dringend empfohlen, das Tender Offer Statement sowie alle sonstigen Dokumente bezüglich des von der Dritte BV GmbH bei der SEC eingereichten Übernahmeangebots zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Investoren und die Inhaber von Aktien und Depositary Shares der Schering Aktiengesellschaft können diese Dokumente kostenlos auf der Website der SEC (http://www.sec.gov) oder auf der Website http://www.bayer.com einsehen.

    Sollte Dritte BV GmbH, Bayer AG oder irgendeine andere, in ihrem Namen handelnde Person Aktien ausserhalb des Übernahmeangebots auf dem offenen Markt oder über eine privat verhandelte Transaktion erwerben (ob zum, über oder unter dem Preis von 88,00 EUR pro Aktie), wir die Bayer AG die Zahl der erworbenen Aktien, den höchsten bezahlten Preis pro Aktie und, soweit zutreffend, den erhöhten Angebotspreis in den Vereinigten Staaten ungefähr zur selben Zeit bekannt geben wie dies nach deutschem Recht in Deutschland passiert. Darüber hinaus werden Informationen zu derartigen Käufen nach deutschem Recht jeden Morgen in der Börsen-Zeitung und auf der Website der Bayer AG unter http://www.bayer.com veröffentlicht. Dieselben Informationen werden auch täglich vor Börsenbeginn in New York über Pressemitteilungen in den Vereinigten Staaten veröffentlicht und ein Zusatz zur Tabelle TO wird bei der Securities and Exchange Commission eingereicht.

    Dies ist kein Angebot, Wertpapiere der Bayer AG in den Vereinigten Staaten zu verkaufen. Derartige Wertpapiere der Bayer AG sind nicht unter dem US-amerikanischen Securities Act von 1933 (in seiner gültigen Fassung) registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft werden, da sie nicht registriert sind und auch keine Ausnahmegenehmigung von der Registrierungspflicht erteilt wurde. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nur auf der Grundlage eines Prospekts angeboten werden, der genaue Informationen zur Emittentin und deren Management sowie zu deren Jahresabschlüssen enthält.

    Der Bayer AG wurde eine Ausnahmegenehmigung von den Vorgaben der Rule 14e-5 des US-amerikanischen Securities Exchange Act von 1934, in seiner gültigen Fassung, erteilt, nach der sie (bzw. die Dritte BV GmbH oder andere Tochterunternehmen oder Finanzdienstleister in ihrem Auftrag) unter gewissen Bedingungen, nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots und für die Dauer des Angebotsverfahrens ausserhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG hinzu erwerben darf. Dem gemäss kann die Bayer AG, die Dritte BV GmbH oder einer ihrer Vertreter oder Makler (als Vermittler agierend) soweit nach anwendbarem Wertpapierrecht zulässig und im Rahmen normaler deutscher Marktpraxis von Zeit zu Zeit während der Dauer des Angebotsverfahrens ausserhalb der Vereinigten Staaten und ausserhalb des Übernahmeangebots Aktien der Schering AG erwerben oder Kaufvereinbarungen über Aktien der Schering AG treffen. Diese Käufe würden entweder über die Börse zu den dann geltenden Preisen oder durch individuell ausgehandelte Kaufverträge erfolgen. Informationen über diese Käufe würden gemäss dem anwendbaren Wertpapierrecht bekannt gegeben.

    Die Verbreitung dieser Ankündigung und des in dieser Ankündigung beschriebenen Wertpapier-Verkaufsangebots ist in bestimmten Rechtgebieten eventuell nur eingeschränkt gestattet. Der Leser dieser Ankündigung sollte sich über derartige Beschränkungen informieren und diese berücksichtigen. Diese Ankündigung darf weder direkt noch indirekt, in welcher Form auch immer, nach Italien, den Vereinigten Staaten oder Kanada mitgenommen, übertragen, bzw. dort verbreitet werden.

    Diese Mitteilung richtet sich ausschliesslich an Personen, die (i) sich ausserhalb Italiens, Grossbritanniens, der Vereinigten Staaten, Kanadas und Japans befinden bzw. (ii) berufliche Erfahrung in Investitionsangelegenheiten haben und (iii) Personen sind, die unter Artikel 49 (2)(a) bis (d) ("Unternehmen mit hohem Nettowert, nicht eingetragene Vereine, usw.") des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 fallen (dieser Personenkreis wird zusammenfassend als "relevante Personen" bezeichnet). Nicht relevante Personen sollten sich nicht auf diese Mitteilung verlassen bzw. sie nicht zur Grundlage ihrer Handlung nehmen. Investitionen bzw. Investitionstätigkeiten auf die sich diese Mitteilung bezieht stehen nur relevanten Personen offen und werden nur mit relevanten Personen durchgeführt. Diese Ankündigung stellt kein Verkaufsangebot von Wertpapieren in Deutschland dar und ist kein Prospekt nach dem deutschen Wertpapierprospektgesetz in seiner gültigen Fassung, bzw. nach der Verordnung 809/2004 der europäischen Kommission vom 29. April 2004 in ihrer gültigen Fassung noch nach irgendeinem anderen einschlägigen deutschen Gesetz, das das Angebot und den Verkauf von Wertpapieren regelt. Investitionsentscheidungen bzw. eine Beratung zur Investitionsentscheidung sollten ausschliesslich aufgrund des Prospektes erfolgen, der auch einen Abschnitt zu den Risiken enthält.

    Website: http://www.bayer.com

ots Originaltext: Bayer AG
Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.ch

Pressekontakt:
Günter Forneck von Bayer AG, Tel.: +49-214-30-50-446, E-Mail:
guenter.forneck.gf@bayer-ag.de



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